文/瑞财经 李姗姗

资本市场反腐风暴之下，去年4月，上交所原副总经理刘逖因严重违纪违法被查的消息轰动一时。

刘逖“假离婚”的配偶龚佳所在的私募机构毅达资本也因此受到牵连，其在上交所相关的IPO项目纷纷被按下“停止键”。

如今，刘逖落马案的影响仍在持续。

2023年12月底，江苏汉邦科技股份有限公司向科创板递交了招股书，拟融资9.8亿元用于扩产及补充现金流。

而IPO前两个月，隶属于毅达资本的两支私募基金低价减持匆匆退出了，此举或是汉邦科技为规避上市风险的无奈之举。

前股东涉案之外，汉邦科技自身也是麻烦不断，公司目前身背两起专利侵权诉讼案，涉案金额上千万元，一审公司被判赔偿对方经济损失340万元。

作为一家科创板拟上市企业，研发投入、专利都是监管重点关注的要点，历史案例中拟上市企业因专利纠纷导致上市进程受阻的现象屡见不鲜，汉邦科技的专利纠纷或成为其IPO进程中最大的“拦路虎”。

一、开局即股权代持，创始人“债转股”增资

作为一名土生土长的江苏人，张大兵在昆明理工大学完成学业后，1990年回到家乡，进入淮阴塑料制品厂精细化工研究所开始了他的职业生涯，十年磨一剑，张大兵从最初的办事员逐渐成长为副所长、所长。

而早在化工研究所任职的第八年，张大兵就开始筹谋创业。1998年10月，汉邦科技的前身汉邦有限诞生了，注册资本为20万元。彼时，公司由时晓林、鲁广军代张大兵持股。

对于代持的原因，汉邦科技在招股书中解释道，由于张大兵尚未完成在当时任职的淮阴塑料制品厂的离职手续，考虑创业风险等相关不确定因素，张大兵委托时晓林、鲁广军代其持有汉邦有限的股权。

公司成立时，张大兵委托时晓林、鲁广军二人购买机器设备，并以相应实物资产对汉邦有限出资。根据资产评估报告，时晓林、鲁广军拟用以投资的实物资产评估价值合计23.5万元，二人向汉邦科技投入资本20万元。

继而，2001年3月，受张大兵委托，时晓林、鲁广军又以剩余的实物资产出资认缴了注册资本3.5万元，并以张大兵对汉邦科技的借款合计15.4万元对公司进行增资，增资完成后，汉邦科技注册资本增至38.9万元。

同年4月，汉邦科技解除了股权代持，时晓林、鲁广军分别将22.29万元、5.61万元注册资本转让予高宣，鲁广军将11万元注册资本转让给潘宁霞，股权转让款直接支付给了张大兵。本次转让完成后，股权代持事项已解除。

同时，张大兵以货币出资对公司增资106万元，潘宁霞以其对汉邦科技的借款对公司增资59万元。至此，张大兵持有汉邦有限 51.99%的出资比例并取得控制权，公司历史上存在的股权代持情况全部解除完毕。

二、估值三年大增近8倍，老股东高价减持套现

报告期初，汉邦科技的股东行列中，包括5位自然人股东张大兵、张洲峰、高宣、倪正东、李胜迎，6位机构股东清科致盛、药明康德新药、有象汉融、东富龙设备、清科共创、信海创业，以及3家员工持股平台汉鼎投资、淮安集智、淮安集才。

报告期内，汉邦科技共进行5次增资及6次股权转让，公司在拉进新的战投抬升估值的同时，一些老股东却趁机减持套现。

2020年2月，汉邦科技迎来期内首次增资，君联欣康以1237.11万元认购新增注册资本59.62万元，增资价格为20.75元/注册资本，对应公司估值为4.12亿元。

同年9月，药明康德新药、君联和业、红杉瀚辰、毅达宁海、淮上开元、启真未来合计向公司投资5,609.87万元，其中，药明康德新药、君联和业、红杉瀚辰、淮上开元均以1019.97万元认购19.87万元注册资本，毅达宁海、启真未来分别增资453.89万元、1076.08万元。

此次增资价格为51.32元/注册资本，对应公司估值为10.76亿元，较半年前大幅增长了161.17%。

估值大涨之下，数位老股东看准时机减持套现了一波。同月，张洲峰、张大兵、东富龙设备、信海创业通过股权转让分别套现6,558.45万元、2,305.15万元、1,336.17万元、1,895.36万元，受让方为原股东药明康德新药、君联和业、红杉瀚辰、毅达宁海、毅达创新以及新股东赣州心月狐，分别出资2,549.94万元、3,059.93万元、3,059.93万元、1586.06万元、819.29万元及1,019.97万元。

一个月后，有象汉融又将其持有的公司77.01万元、38.97万元注册资本以51.32元/注册资本的价格，分别转让给员工持股平台淮安淮融、淮安集信，累计套现5,952.19万元后退出股东行列；公司监事高宣将其持有的24.16万元注册资本转让给淮安集信，套现1240万元。

时间来到2022年1月，员工持股平台汉鼎投资将其持有的公司24万元注册资本以3090.43万元转让给朗玛五十三号，此次股权转让价格为128.77元/注册资本，对应公司估值为27亿元。

同年4月，完成股份制改革的汉邦科技很快又进行一轮融资，国寿疌泉、国发科创、禾实投资以143.08元/股的价格合计投资3.01亿元，公司估值上升至33.01亿元。

2022年9月，汉邦科技实施了一次股权激励，淮安集鑫、淮安集礼以34.69元/股的价格向公司增资2,462.99万元，该价格较同时期战投增资价格143.08元/股打了2.42折。

2020年-2023年上半年，汉邦科技股权激励相关的股份支付金额分别为534.64万元、586.94万元、1659.42万元及730.01万元，占当期归母净利润的比例分别达54.08%、120.73%、43.04%及25.13%。

2022年12月，汉邦科技以资本公积转增股本，以现有总股本2378万股为基数共计转赠4222万股，转赠后公司总股本增至6600万股。

递表前，在报告期内两次对公司追加投资的老股东药明康德新药终于也套现了一次，2023年3月，药明康德新药以5,000万元的价格将其持有的公司91.67万股股份转让给华金领越，股权转让价格为54.54元/股，对应公司估值为36亿元，估值较报告期初的4.12亿元大增了7.73倍。

目前，药明康德新药以8.05%的持股比例位居汉邦科技第二大股东之列。资料显示，药明康德新药为A股及港股上市公司药明康德（603259.SH，02359.HK）的控股公司，后者为全球生物医药行业提供一体化的新药研发和生产服务，服务范围涵盖化学药研发和细胞及基因疗法研发生产等领域。

瑞财经《预审IPO》注意到，药明康德新药不仅是汉邦科技的第二大股东，还位列公司大客户之位。2020年-2023年上半年，汉邦科技与药明康德新药多家下属公司发生关联销售，销售内容主要为药物分离纯化装备及相关配件、实验室仪器，销售金额分别为382.48万元、775.88万元、2,151.1万元及604.66万元。2022年，药明康德新药跃居公司第三大客户。

三、IPO前夕战投“闪退”，挂钩上交所前副总落马案

瑞财经《预审IPO》注意到，汉邦科技递表前两个月，在2020年初参与公司融资的两家投资机构突然低价减持退出了。

2023年10月，毅达宁海、毅达创新合计以7,028.68万元的价格向淮上开元转让了其所持公司全部股权，投资浮盈率145.82%。不过，股权转让价格只有45.45元/股，较同时期药明康德新药的减持价格54.54元/股低了20%。

资料显示，毅达宁海、毅达创新为毅达资本旗下两支私募基金，毅达资本成立于1992年，是由老牌知名创投机构——江苏高科技投资集团内部混合所有制改革组建，投资领域包括清洁技术、健康产业、新材料、先进制造、消费服务、文化产业和TMT行业等。

据天眼查，目前，毅达资本管理基金共123支，对外投资基金41支，公开投资事件共401件，未公开投资25件，投资企业包括隆昇光电、航天极创、天帷信息、伯远生物、智仁景行、研微半导体等。

尽管战投在IPO前选择减持退出的事情并不多见，但毅达宁海、毅达创新低价转手却另有隐情，背后原因或指向了上交所原副总经理刘逖的落马案。

根据公开信息，刘逖出生于1968年，籍贯江西九江，毕业于复旦大学。1998年3月进入上交所工作，历任研究中心副主任、发展研究中心金融创新实验室主任兼基金业务部副总监、衍生品业务部总监、市场风险防控与业务创新专业委员会副主任委员、产品创新中心总监。

2019年3月，刘逖在升任上交所副总经理时，为规避财产审查，与妻子龚佳“假离婚”。据多方消息，龚佳曾先后就职于上海的两家券商投行，在刘逖成为会管干部后，经过一系列特定安排，龚佳进入私募行业，成为了毅达资本的区域合伙人。

2023年4月，刘逖因涉嫌严重职务违法被带走调查。经查，刘逖的“罪状”除了“假离婚”外，还包括以影子股东入股多家拟上市公司，在企业发行上市等方面为他人谋取不正当利益，并非法收受财物，数额巨大；滥用职权，利用职务便利侵吞公共财物等。

此后，毅达资本也因此受到牵连，其投资的多个上交所IPO项目陷入停滞状态。有知情人士透露，“龚佳被带走后，毅达在上交所相关的IPO项目都被停了，过会的不注册，申报的不受理。”

去年7月，毅达资本投资的赛卓电子、福贝宠物上交所IPO之旅相继终止，终止的原因均为公司和券商主动撤回上市申请。

有业内人士反馈，目前科创板IPO项目仍需要对毅达投资进行清退。可见，毅达宁海、毅达创新在汉邦科技递表前两个月退出，实属公司为规避上市风险的无奈之举。

不过，2023年6月递表创业板的苏州速迈医学科技股份有限公司（下称“速迈医学”），以及与汉邦科技同日递表深交所主板的苏州利来工业智造股份有限公司，其股东行列中仍有毅达资本的身影。

目前，速迈医学IPO进程已进入第一轮问询阶段，由此来看，深交所IPO项目暂时不受毅达资本的牵连，但后续更多情况仍有待观察。

IPO前，汉邦科技控股股东及实控人为张大兵，其直接持有公司31.67%股份，另外，张大兵通过淮安集智、淮安集才和淮安集礼分别控制公司2.94%、2.67%、1.3%股份，合计控制公司38.58%股份。

四、期间费用吞噬利润，销售人员薪酬远高于研发和管理人员

招股书显示，汉邦科技为一家以色谱技术为核心，集研发、生产和销售于一体的高新技术企业，主要为制药、生命科学等领域提供专业的分离纯化装备、耗材、应用技术服务及相关的技术解决方案。

公司主要产品按类型可分为小分子药物分离纯化设备、大分子药物分离纯化设备等，可广泛应用于工业生产和实验室研发的各类应用场景中。

根据沙利文数据，2022年我国液相色谱设备（包含生产级和实验室级）总规模约为30亿元人民币，其中安捷伦占比最高，为24.3%，排名第二、第三位的厂家分别为沃特世和赛默飞。汉邦科技排名第五，市场份额约8%。

2020年-2022年，汉邦科技实现营业收入分别为3.02亿元、3.21亿元、4.82亿元，三年复合增长率为26.25%。2023年上半年，取得营收3.02亿元。

从收入构成来看，报告期内，大分子药物分离纯化设备、小分子药物分离纯化设备两大产品线收入占比超过 90%，是汉邦科技收入的主要来源。

报告期内，汉邦科技毛利分别为1.08亿元、1.15亿元、1.95亿元及1.32亿元，录得主营业务毛利率分别为35.5%、35.94%、40.47%及43.64%，均持续增长。

然而，公司净利润却出现较大波动，且净利率水平较低。报告期各期，公司净利润分别为988.62万元、486.17万元、3855.96万元及2904.39万元，对应净利率分别仅有3.27%、1.52%、8%及9.61%。

究其原因，汉邦科技高额的期间费用吞噬了公司大部分利润，2020年-2023年上半年，公司期间费用分别为9134.85万元、9816.55万元、1.31亿元及8057.38万元，占营业收入的比例分别达30.22%、30.63%、27.27%及26.66%。

尤其是销售费用，逐年高速增长，报告期各期，汉邦科技销售费用分别为3829.92万元、4708.82万元、5806.93万元及3956.39万元，2021年-2022年同比分别增长22.95%、23.32%，公司三年半花掉销售费用累计1.83亿元。

据招股书，公司销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、售后服务费、会务费、广告宣传费、办公费等。

报告期内，公司业务招待费分别为449.42万元、615.73万元、914.15万元及601.52万元，占销售费用比例分别为11.73%、13.08%、15.74%和15.2%，逐年上升，业务招待费三年半累计2,580.82万元。汉邦科技表示，随着公司市场开拓、销售规模增长，业务招待费支出也相应增加。

另外，汉邦科技会根据公司设备类产品的质保期、过往发生的质保维修支出比例进行综合考虑，按照当年的设备类销售收入的1.5%计算预计负债-维修质保金的期末应当保有的余额，形成售后服务费。期内，公司售后服务费分别为526.48万元、330.68万元、605.51万元和583.22万元，占销售费用比例分别为13.75%、7.02%、10.43%和14.74%。

2023年上半年，汉邦科技共有销售人员117人，当期销售人员总职工薪酬为2023.64万元，由此可得销售人员平均薪酬为17.29万元/人，远高于研发人员的8.47万元/人，以及管理人员的9万元/人。

2020年-2023年上半年，汉邦科技销售费用率分别为12.67%、14.69%、12.05%及13.09%，高于同行可比公司销售费用率均值8.82%、10.28%、10.08%及11.01%。

五、研发费用率不及同行，专利侵权判赔340万

销售费用率高于同行，但汉邦科技的研发费用率却低于同行均值，甚至呈逐年下滑的趋势。报告期内，公司研发费用率分别为9.35%、6.88%、6.02%及5.71%，同期同行可比公司研发费用率均值分别为8.28%、10.1%、9.89%及10.99%。

汉邦科技的研发投入与同行相比还有待进一步提升，2020年-2022年，公司研发投入分别为2,827.02万元、2,204.12万元和2,899.26万元，最近三年研发投入金额累计7,930.4万元。

截至2023年末，汉邦科技已取得发明专利27项、境外发明专利9项。但值得一提的是，就专利而言，汉邦科技头顶着知识产权风险，报告期内，公司与Cytiva公司存在两起专利侵权诉讼。

据招股书透露，汉邦科技自2017年开始生产销售“自动轴向压缩层析柱”（ACC系列自动层析柱），并通过参加展会以及在官方网站、微信公众号、微信视频号等渠道许诺销售。

原告Cytiva认为公司的自动轴向压缩层析柱（ACC系列自动层析柱）侵犯了其在中国申请的“柱装填方法”和“色谱柱”的两项发明专利，要求公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯其发明专利权的产品，并就“柱装填方法”专利侵权事项赔偿Cytiva经济损失500万元、其他合理开支50万元，就“色谱柱”专利侵权事项赔偿Cytiva经济损失500万元、其他合理开支100万元。

截至2023年末，江苏省南京市中级人民法院已对上述两起专利侵权诉讼作出一审判决。对于“柱装填方法”专利侵权案件（专利侵权案1），法院认为汉邦科技不构成对涉案发明专利权的侵犯，驳回了原告的诉讼请求；

对于“色谱柱”专利侵权案件（专利侵权案2），法院认为汉邦科技构成侵权，判决汉邦科技自判决生效之日起立即停止制造、销售、许诺销售侵害原告Cytiva享有的“色谱柱”发明专利权产品的行为，并赔偿Cytiva经济损失及合理开支合计340万元。

随后，就专利侵权案1的判决，Cytiva已向最高人民法院提起上诉；就专利侵权案2的判决，汉邦科技与Cytiva均已向最高人民法院提起上诉。

若专利侵权案2的二审判决仍认定汉邦科技构成侵权，则公司可能需向Cytiva支付合计不超过600万元的赔偿款，并可能无法继续销售侵害Cytiva享有的“色谱柱”发明专利权的产品，汉邦科技的经营业绩、财务状况可能因此受到不利影响。

作为一家科创板拟上市企业，研发投入、专利都是监管重点关注的要点。历史案例中拟上市企业因专利纠纷导致上市进程受阻的现象屡见不鲜，对于定位高科技行业的科创板，大多拟登陆企业来源于专利密集行业，因此科创板对拟上市企业的重大专利纠纷的关注更甚于前。汉邦科技与Cytiva的专利纠纷或成为公司IPO进程中最大的“拦路虎”。

六、存货规模高企，三大现金流纷纷告负

报告期各期末，汉邦科技存货账面价值分别为2.27亿元、3.87亿元、5.08亿元及4.69亿元，存货金额整体呈现上升趋势。

汉邦科技表示，随着公司业务规模增长，结合公司对下游客户的未来需求预测、在手订单等因素对原材料、产成品等进行提前储备。

公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品。报告期各期末，四者合计占存货账面价值的比例分别为97.66%、97.14%、98.04%和98.38%。

而公司存货周转率不及同行均值，2020年-2023年上半年，汉邦科技存货周转率分别为0.84次、0.63次、0.6次、0.65次，同行均值则为1.36次、1.27次、1.17次及0.92次。

大量存货的情况下，存货跌价准备余额随之升高，公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，报告期各期分别1,580.44万元、2,251.79万元、3,309.46万元和3,764.91 万元，占存货原值的比例分别为6.51%、5.50%、6.11%和 7.44%。

由此产生的存货跌价损失各期分别为966.21万元、1363.27万元、1934.8万元及1325.1万元，对公司净利润产生不利影响。

存货高企之外，汉邦科技资产负债率也处于高位，2020年-2023年上半年，公司资产负债率分别为68.84%、78.5%、59.62%、52.73%，虽呈下降态势，但仍高于“安全线”40%。同时，各期还远高于可比公司资产负债率均值36.5%、40.23%、41.96%及43.55%。

偿债能力不及同行的同时，汉邦科技现金流状况也不太乐观。2023年上半年，公司经营现金流净额、投资现金流净额及融资现金流净额分别为-2900.5万元、-1511.52万元、-2229.17万元，纷纷告负。期末现金及现金等价物余额为3.54亿元，较2022年末下降了15.45%。

此次科创板IPO，汉邦科技已做好“恶补”现金流的打算，公司拟募集资金9.8亿元，其中，近三成用于补充现金流。

附：汉邦科技上市发行有关中介机构清单

保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

发行人律师：北京德恒律师事务所

保荐人（主承销商）律师：北京市竞天公诚律师事务所

审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

保荐人（主承销商）会计师：致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所

评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司