瑞财经 邓如菲 2月1日，北交所决定终止对富耐克超硬材料股份有限公司（以下简称“富耐克”）公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。

据此前问询函，富耐克在设立境外子公司越南工厂、越南贸易及美国子公司的过程中，未履行河南省发改委的备案程序。报告期内，富耐克转让了全资子公司曼德希科技及越南贸易100%的股权，并注销了全资子公司美国富耐克。

2021年10月，公司将曼德希科技以总价3,275万元分别转让给尹汝丰、夏虹、刘成，同时富耐克与曼德希科技签订《房屋使用合同》，约定曼德希将部分办公区域提供给富耐克免费使用，租期为1年；2021年6月，公司将越南贸易以1美元转让给李在田。

对此，北交所要求说明说明注销美国子公司的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形，是否存在其他纠纷或特殊利益安排。

问询函回复显示，富耐克设立美国子公司的主要目的为进军美国市场，构建国际化销售模式，在美国本土地区就近销售，开拓客户。但美国子公司成立后业绩一直未达预期，后因中美贸易摩擦加剧，公司为整合资源，收缩相关业务条线，降低运营成本，注销了美国子公司，相关出口业务通过与贸易商合作方式继续开展。

根据富耐克《公司章程》和《总经理工作细则》的规定，注销美国子公司事项未达到富耐克董事会及股东大会审议标准，属于总经理的审批权限。2019年7月9日，总经理就该事项依照细则召开了总经理办公会，同意注销美国子公司。

经申请，2019年8月14日，美国加利福尼亚州的主管机关出具了注销证明。2020年7月7日，富耐克取得了河南省商务厅出具的《企业境外投资注销确认函》。

根据美国律师于2022年5月13日出具的《法律意见书》，美国子公司成立于2015年11月4日，系一家根据美国加利福尼亚州法律合法成立且有效存续、信誉良好的公司；除富耐克外，无任何个人、任何信托或其他任何实体持有该公司的任何证券；不存在任何可能影响该公司控制权的协议，如委托持股、信托持股或其他可能影响公司控制权的协议；该公司股权归属不存在争议或潜在争议；该公司于2019年8月14日解散，已按照当地法律法规办理解散手续；公司自成立至解散，均能严格遵守法律法规，依法进行有效、独立的管理，遵守了美国劳工和雇佣相关法律，没有任何关于税费、海关、外汇兑换或环境方面的处罚记录、索偿记录或诉讼记录。

公告称，美国子公司的注销原因合理，注销程序合法合规，不存在因重大违法违规而注销的情形，不存在其他纠纷或特殊利益安排。

据查，富耐克成立于1996年11月20日，法定代表人为李和鑫，注册资本为1.29亿元，自设立以来一直专注于超硬材料行业，是行业细分领域立方氮化硼（CBN）的企业之一，主要从事以立方氮化硼为核心的超硬材料、超硬复合材料、超硬刀具及制品和培育钻石的研发、生产和销售。

李和鑫合计共持有富耐克股份82,261,600股，占总股本的63.74%，为富耐克控股股东、实际控制人。