瑞财经 张林霞 3月11日消息，上海山源电子科技股份有限公司（以下简称：山源科技或公司）近日项目审核状态更新为“已问询”，募资总金额为6.28亿元，保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。

招股书显示，山源科技成立于2001年，专业从事智能矿山信息通信、供电管控与保障、视觉监控等产品与系统的研发、生产、销售和服务，能够为矿山等领域客户提供规划设计、系统交付、运维优化等综合解决方案，赋能矿山行业数字化转型，实现矿山智能化。

2021年9月，刘碧波、深圳酷源长兴信息管理合伙企业（有限合伙）（下称“酷源长兴”）以10.5元/股的价格向公司分别增资485.4万元、121.35万元。这两位投资者与山源科技颇有渊源，其增资入股的背后，隐藏着公司溢价收购亏损公司的故事。

据披露，酷源长兴的最终权益持有人为刘碧波、梁锐、吴清泉、程杨、黎凉和陈娟，其中，除了陈娟为刘碧波的好友，其余均曾在酷派集团或深圳酷派任职。

刘碧波原为深圳酷派副总经理，负责工业互联网业务。2020年12月，因深圳酷派业务战略转型，裁撤工业互联网部门，刘碧波与深圳酷派解除劳动关系，深圳酷派需向刘碧波支付经济补偿金。

鉴于深圳酷派业务转型，原工业互联网业务相关资产也需进行处置，经协商并签署书面文件，深圳酷派以5G工业模组相关知识产权抵偿应付刘碧波的经济补偿金50万元。

2020年12月，刘碧波带着这价值50万元的知识产权及一众深圳酷派前员工，与山源科技共同成立了深圳酷源，该公司注册资本为300万元，由酷源长兴、山源科技分别货币出资200万元、50万元，刘碧波以知识产权出资50万元，各股东均以1元/注册资本的价格出资。作为深圳酷源原始股东，山源科技出资比例为16.67%。

据了解，深圳酷源主要负责5G、AI相关软硬件的研发，主要产品包括矿山智能化硬件、矿山智能化软件以及矿山智能化解决方案等。

在深圳酷源成立仅3个月后，山源科技便对深圳酷源进行了增资，对应出资额为33.33万元，出资价款为150万元，增资价格为2.4元/注册资本，这意味着，山源科技以较高溢价进行了增资。首轮问询中，深交所关注到了这一情况，要求山源科技说明成立后仅3个月，公司溢价对深圳酷源增资的商业逻辑及合理性。

根据回复可知，此次增资实际上是一揽子安排。公司基于对刘碧波及其团队技术研发能力的认可，参与设立深圳酷源的价格高于刘碧波及其团队，但鉴于公司设立时股东按不同价格出资较为罕见，为尽快完成深圳酷源设立的工商登记，经协商，各股东在深圳酷源设立时均按1元/注册资本的价格出资，待深圳酷源成立后，山源科技再进行溢价增资。

增资完成后，山源科技持有深圳酷源的股权比例升至25%。

2021年7月，距离上述增资事项过去了4个月，山源科技将深圳酷源变成了自己的全资子公司，溢价收购了酷源长兴及刘碧波所持有的深圳酷源全部股权。其中，酷源长兴所持深圳酷源60%股权（对应注册资本200万元）的转让价格为485.4万元；刘碧波所持深圳酷源15%股权（对应注册资本50万元）则以121.35万元转让。

溢价收购深圳酷源75%股权使得山源科技共产生460.24万元商誉。招股书显示，2020-2022年，山源科技商誉账面金额分别为0万元、460.06万元和459.8万元，为公司收购深圳酷源形成。报告期各期末，公司商誉账面金额发生变动为计提非核心商誉减值准备所致。

据了解，商誉一直被认为是吞噬公司业绩的头号“利器”，IPO企业账上存大额商誉的现象更是监管层关注的重点，这容易导致企业上市后出现业绩“变脸”的情况。

深圳酷源在被山源科技收购前后，均处于亏损状态。数据显示，2021年，深圳酷源实现营业收入为380.66万元，息税前利润为-212.76万元；收购后，深圳酷源于2022年-2023年上半年仍未实现扭亏，实现营业收入分别613.25万元、376.04万元，息税前利润分别为-337.86万元、-83.46万元。

根据山源科技预测，2023年下半年及2024年，深圳酷源还将分别产生74.37万元、41.47万元的亏损。

业绩不断亏损之下，山源科技商誉的相关问题也遭到了深交所问询，要求山源科技详细说明收购深圳酷源后商誉减值测试的具体过程、主要评估参数的选取依据及合理性、与深圳酷源历史业绩及现金流情况是否相符，判断核心商誉未发生减值的依据的充分性和合理性。

收购深圳酷源后，为实现刘碧波及其团队与山源科技利益绑定，刘碧波、酷源长兴以取得的全部收购款对公司进行增资入股。

同时，刘碧波于2021年8月入职山源科技，现任公司副总经理、中央研究院院长、机器视觉事业部负责人。招股书显示，2022年。刘碧波的年薪为85.74万元，高于公司董事长景杰，在公司董监高团队中年薪排第二。

刘碧波简历显示，其于1973年1月出生，毕业于天津大学机械制造专业，硕士研究生学历。曾任深圳华为公司软件工程师，天津津瑞公司项目经理，深圳冠日通讯科技有限公司高级软件工程师，深圳宇龙计算机通信科技有限公司高级软件工程师、部门经理，深圳酷派技术有限公司软件部总监、助理总裁、副总裁兼工业互联网事业部总经理。