文/瑞财经 程孟瑶

2020年靠着公共医疗卫生事件大赚7亿的健尔康医疗科技股份有限公司（简称：健尔康），冲刺上交所主板IPO在经历了一年半的排队后，终获上会审议。

经过了前期交易所对其经营合规性、主板定位等问题的问询后，在审议现场，上交所再次对其主板定位、行业第四名地位、股权转让中是否存在委托持股或其他利益安排，三个问题进行说明。

招股书显示，健尔康的股权演变中，实控人曾存在长达21年的股权代持；其自称“2017年-2022年连续6年排名国内医用敷料出口企业第四名”的说法也并无数据支撑；其保荐人中信建投，在今年开年就收到了深交所警示函。近年来，中信建投在投行业务上多次踩雷，保荐的芯天下在去年年底撤回IPO申请，紫晶存储爆出欺诈发行、信息披露违法违规丑闻。

在高端医用敷料领域并不具备明显行业优势的情况下，本轮IPO，健尔康拟发行不超过0.30万股、募集7.20亿元，投向“高端医用敷料和无纺布及其制品项目”、“研发中心建设项目”、“信息化系统升级改造项目”以及补充流动资金。

实控人股权代持长达21年

健尔康的前身健尔康有限由直溪卫生材料厂改制而来，1997年3月，陈国平以30万元的价格收购了直溪卫生材料厂26.68万元净资产，溢价12.44%；1999年8月，陈国平、朱连锦合计出资380万元设立健尔康有限，承接直溪卫生材料厂的资产、负债、业务及人员，注销了直溪卫生材料厂。

值得注意的是，登记在朱连锦名下114.00万元出资额，对应30%股权，实际出资人为陈国平，双方构成股权代持关系。随后，陈国平又两次以自己和朱连锦的名义对健尔康有限增资，将注册资本扩大至2100万元，直到2009年9月20日，双方才解除这段长达10年的代持关系。

而健尔康的股权演变中还不止发生这一次股权代持，2006年10月22日，健尔康有限将注册资本由2100万元增加至3000万元时，名义股东香港联赛认缴的900万元新增注册，对应30%股权，实际出资人依然为陈国平，这段股权代持存在了13年多。

从1999年第一次股权代持，到2020年全部解除，健尔康实控人陈国平进行了长达21年的股权代持。

随着2020年1月该代持关系解除，健尔康有限变为陈国平单独持有。5个月后，陈国平将5%的股权无偿转给其配偶郭息孝，健尔康有限成为“夫妻店”。2021年12月和2022年1月5日，陈国平又分两次将26.05%的股份无偿转让给了独女陈麒宇，不过其并未被认定为共同实际控制人。

据披露，陈麒宇已全身心投入家庭事务，未从事其他工作。陈麒宇未曾在发行人处担任任何职务，未来亦无入职发行人、参与发行人经营管理的打算。换言之，陈国平的独女未来不会接班。

目前，陈国平直接持有健尔康57.90%的股份，通过常州和聚和常州顺赢分别控制公司 7.00%、3.00%的股份，合计控制67.90%的股份。并且通过与陈麒宇签署股份表决权委托协议，行使陈麒宇26.05%股份的表决权，合计持有93.95%的表决权。

2023年7月26日，陈国平分别与荀建华、杨荣平和亨盈投资签署了《健尔康医疗科技股份有限公司股权转让协议》，受让荀建华、杨荣平和亨盈投资持有发行人的全部股份，转让价格为10.67元/股，总对价6624万元。

荀建华、常州亨盈、杨荣平共持有健尔康6.90%股权，合计评估值为6643.10万元。

交易所请发行人代表说明荀建华、杨荣平、亨盈投资向陈国平转让发行人股份是否真实，是否存在委托持股或其他利益安排。请保荐代表人发表明确意见。

实控人借钱增资，找好友代持

瑞财经《预审IPO》注意到，香港联赛代陈国平认缴的900万元，实际来源于陈国平向其朋友刘春华控制的香港公司KINGSTAR的借款。交易所追问了借钱原因以及还款资金来源。

健尔康表示，在陈国平就代持事项与香港联赛达成一致后，因香港联赛资金紧张，陈国平向资金更为充裕的KINGSTAR借款，由KINGSTAR将该等资金提供至香港联赛用于对发行人的出资。

2006年12月、2007年1月、2007年6月，陈国平分三期归还了全部900万元借款。陈国平的还款资金来源为其自有资金，不存在陈国平占用发行人资金的情形。

香港联赛股东分别为夏新明、宁海波、王春华。陈国平与香港联赛的控股股东、实际控制人夏新明相识逾20年，双方系朋友关系。陈国平与夏新明及香港联赛其他股东之间不存在任何关联关系。穿透后，夏新明、宁海波、王春华分别持有健尔康23.40%、5.70%、0.90%的股份。

不可忽视的还有两个公司之间的关联交易。香港联赛自2003年开始与健尔康开始业务合作，2020年和2021年，健尔康又与香港联赛的全资子公司湖北联赛和关联方武汉联威存在关联采购、销售及租赁口罩生产设备的情形。

交易所则追问了健尔康与湖北联赛、武汉联威在报告期前的合作情况，交易内容和交易规模；报告期内仅在2020年存在较多采购和销售的原因，合作历程是否发生了变化。

业内排行“连续6年第四”之迷

健尔康主要从事医用敷料等一次性医疗器械及消毒卫生用品的研发、生产和销售，主要产品包括手术耗材类、伤口护理类、消毒清洁类、防护类、高分子及辅助类和非织造布类六大系列，主要以OEM模式为境外大型医用敷料品牌商进行贴牌生产。

健尔康称，根据中国医药保健品进出口商会（简称：中国医保商会）的统计数据，2017-2022年健尔康连续六年位居国内医用敷料出口企业第四名，前三名分别为奥美医疗、稳健医疗、振德医疗。

但是对于健尔康这一行业地位的真实性交易所始终持有怀疑。首轮问询中，要求其结合国内医用敷料出口企业主要参与者的情况、市场份额及集中度，说明排名第四的依据；上会阶段，依然要求保荐人对“发行人连续6年排名国内医用敷料出口企业第四名”的依据发表明确意见。

瑞财经《预审IPO》通过梳理公开信息和报道注意到，健尔康官方微信公众号简介，以及中国医保商会、奥美医疗、稳健医疗披露的排行榜中，健尔康在2016年的确位列中国医用敷料出口4强。健尔康同时还是中国医保商会医用敷料分会副理事长单位。

但是在中国医保商会官方微信公众号公开发布的2017、2018两个年度榜单中，健尔康的排名皆为第七，并非第四名。同时，奥美医疗、稳健医疗早前披露的2017-2019年度榜单亦显示，健尔康不在年度前五榜单中。而2020年起，中国医保商会官网以及微信公众号未再公布“医用敷料出口十强榜单”。

近三年营收未创新高 收入结构生变

2020年-2023年上半年（简称：报告期），健尔康实现营业收入16.2亿元、 7.82亿元、10.93亿元、4.76亿元，2021年同比下滑51.81%。同期净利润3.8亿元、1.32亿元、1.57亿元、5320.06万元。

收入金额存在一定波动，主要产品的收入结构存在一定变化。2020年防护类产品为健尔康带来7.82亿元的收入，同比增长超82倍，占比达到48.44%。到了2021年，防护类产品的收入出现断崖式下跌，仅6255.61万元，2022年虽然回升至2.06亿元，但相较2020年依然下滑了73.73%。换言之，健尔康是借“口罩风口”大赚7亿元。

同样出现连续下滑的还有消毒清洁类产品的收入，2020年-2022年分别为2.32亿元、2.00亿元、1.34亿元。

据悉，健尔康防护类产品包括口罩、防护服和隔离面罩，其中口罩为主要产品。2020年口罩的销售价格高达1.23元/只，较2019年增长了164.50%，口罩产品的爆发，带来整体收入和利润增长，具有一定偶发性，所以其业绩存在大幅波动的风险。

健尔康的口罩生意主要发生关联方之间。2020年和2021年，健尔康向湖北联赛采购口罩半成品等口罩原材料，发生2057.49万元、60.65万元关联采购金额。湖北联赛为香港联赛的子公司，采购单价方面，2020年关联采购单价大于第三方单价。

剔除特殊的防护类产品后，其营业收入分别为8.41亿元、7.19亿元、8.88亿元、4.47亿元。而随着毛利率相对较高的防护类产品销售收入下滑，2023年1-9月，健尔康营业收入和净利润同比下滑6.45%、17.08%，扣非净利润同比下滑16.38%。

高端敷料4年收入仅520万 

主板定位引监管质疑

报告期内，随着开发出针盒、连接管、喉罩等新产品并实现销售，健尔康高分子及辅助类产品销售收入实现快速增长，分别为5718.40万元、7106.89万元、1.31亿元、6980.02万元，2020年-2022年复合增长率为51.23%。占主营业务收入的比例分别为3.54%、9.11%、11.99%、14.68%，成为新的增长动力。

布局新产品也成为健尔康为自身寻找的第二增长曲线。目前，健尔康已开发了脑神经棉片、组合包、医用袜、PVP-I（聚维酮碘）等液体产品、连接管、耦合剂、氧气湿化瓶以及高端医用敷料等新产品，2020年-2023年上半年，健尔康新产品实现销售收入分别为9990.51万元、9738.86万元、1.36亿元、7194.34万元，占比分别为6.15%、12.45%、12.42%、15.11%，截至2023年12月31日在手订单合计金额为4444.49万元。

但由于不少新产品目前依然主要处于客户验证阶段，并未真正实现市场布局，对于其新产品对未来业务增长的驱动因素及可持续性，交易所也多次问询。

除了在此前的问询中要求披露新产品的拓展情况及报告期内的销售收入变化；结合新产品布局、研发投入以及募投项目规划，在上会时，进一步要求其结合医用敷料出口市场的竞争格局、同行业公司收入规模和市占率的对比情况等，说明发行人是否符合规模较大、具有行业代表性的主板定位。

健尔康表示，近年来，公司在已有产品线的基础上，根据行业发展和下游需求，在传统 医用敷料产品基础上不断研发改良型的医用敷料产品。未来公司将进一步加大研发投入，在不断扩大现有业务规模的同时，通过自身技术和研发优势，深入高端医用敷料领域。

报告期内，公司通过研发改良产品实现销售收入69.41万元、334.38万元、3141.38万元、2599.55万元，增长迅速，快速实现了产品研发到生产成果转化。

本次IPO，健尔康计划将7.20亿元募资额用于高端医用敷料等各个项目的建设。不过值得注意的是，自称2015年就开启了高端医用敷料产品研发的健尔康，相继也推出了壳聚糖伤口敷料、藻酸盐敷料、无菌敷贴、活性碳纤 维敷料、透明敷料、水胶体敷料、聚氨酯泡沫敷料等产品的研发和注册，不过报告期内，该业务分别创收80.09万元、145.93万元、218.30万元、83.95万元，整体销售规模较小。

与同行可比公司相较，2022年，稳健医疗、振德医疗、奥美医疗的营业收入分别为114亿、61亿、42亿，健尔康则为10.03亿；净利润方面，稳健医疗、振德医疗、奥美医疗分别16.7亿、7.0亿、4.0亿，健尔康为1.57亿。净资产方面，2022年末，稳健医疗、振德医疗、奥美医疗的净资产分别为122亿、58亿、31亿，而健尔康仅为7.8亿；规模远低于同行。

附：健尔康发行有关中介机构清单

保荐人：中信建投证券股份有限公司

主承销商：中信建投证券股份有限公司

发行人律师：上海市广发律师事务所

审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：上海立信资产评估有限公司/江苏天健华辰资产评估有限公司