文/瑞财经 杨宏彬

世和基因，是一个关于学霸家庭的造富故事。

高学历的含金量很高，尤其是在老一辈人中。60后邵华武，拥有中国科学院上海药物研究所药物化学博士研究生学历。

其在漫长的人生道路上，很长一段时间都在从事科研工作，曾担任中国科学院上海生物工程研究中心副研究员、加拿大国家研究院生命科学研究所研究员、中国科学院成都生物研究所研究员等职位。

虎父无犬子，邵华武的儿子邵阳，亦在生物科学方面有所成就。他拥有加拿大多伦多大学医学院癌症生物学博士研究生学历，是江苏省科学技术二等奖第一完成人，南京医科大学校董、特聘教授，南京市十大科技之星。

2013年，52岁的邵华武与26岁的邵阳，决定联手创业，与之同路的，还有邵阳的妻子汪笑男，以及赵忞超。他们创立了世和有限，业务方向为基因检测。

2022年，邵氏父子走到了资本市场的门前。由世和有限发展而来的世和基因向上交所科创板递交了招股书，并于当年5月16日获得了上交所受理。

世和基因很受资本追捧，IPO前获得多轮融资，估值达到62亿元。然而，公司的上市道路却并不顺畅，递交招股书两个月后，世和基因因服务机构被证监会立案调查，中止了上市进程。直到9月7日才重启IPO，后又因财报更新再次耽搁。

最终，世和基因还是没能叩开资本市场的大门。2024年4月3日，上交所公布了世和基因科创板IPO终止审核的决定。

瑞财经《预审IPO》发现，上交所曾于2022年6月9日向世和基因发出问询，而直至IPO撤单，世和基因也未回复过问询函，亦不能看到交易所的问题。

从招股书来看，世和基因连续3年录得亏损，亏损总额近2.4亿元。而作为一家生物科技公司，世和基因最大的费用开支并非研发，而是营销费用。由于连年亏损，世和基因的经营现金流持续亮红灯，公司的资金依靠融资。

更雪上加霜的是，世和基因在融资时签订很多对赌协议，其中有关IPO终止后需向投资人回购股份的条款并未豁免。随着IPO的撤单，世和基因的对赌或将触发。

IPO终止或触发对赌，实控人套现或成泡影

世和基因的前身世和有限成立于2013 年，注册资金200万元，由邵华武与汪笑男出资设立，二人持股比例分别为75%及25%。

自设立以来，世和有限共进行了九次增资和十次股权/股份转让，2019年-2021年期间共进行了一次增资和三次股权/股份转让。

1.估值约达62亿，实控人及一致行动人套现3.5亿元

2019年初，世和有限注册资金达1,711.0939万元，第一大股东为邵华武；持股36.1063%，汪笑男为第三大股东，持股11.1882%；北陆药业为第二大股东，持股18.2632%。赵忞超持股8.3171%，为第四大股东。

2019年12月，世和有限的注册资本由 1,711.09万元增加至 1,907.6万元，国新资本、新业（广州）、苏州礼康、平潭建发拾号、朗玛十九号、华泰瑞合、宁波软银、苏州瑞华、正信之光三号、南平佳润、广州花城三号、江北高新发展及扬子科创13名投资人，以6.32亿元认购新增注册资本。

同一时间，世和有限的两位创始人进行一波变现。邵华武将世和有限约1.24%的股权，以6,105.50万元的价格转予国新资本、新业（广州）、朗玛十六号及苏州礼康。汪笑男则是将世和有限约0.41%的股权，以2,028.7万元的价格转让予同一批投资者。

另外，选择将股份出售的投资人还有赵忞超，出售世和有限约0.31%的股权予上述投资人，作价1508.1万元。此外，苏州礼康还向田鸣收购了世和有限0.0886%的股权，作价411.71万元。

2020年2月，邵华武将其持有的世和有限10%股权转让予儿子邵阳，价格仅为190.76万元。一个月后，世和有限变更为股份有限公司世和基因。

2021年4月，世和基因再迎来两名新股东。横琴瑞辰向邵华武、赵忞超、汪笑男分别收购世和基因2.1847%、1.1540%及0.0161%的股权，分别作价1.35亿元、7,155 万元、100万元。同时，汪笑男将世和基因0.6452%股份以 4,000 万元的价格转让给芜湖康启。

此次股权转让对应世和基因的估值约为 62 亿元。

截止递表，世和基因的实际控制人为邵华武、邵阳、汪笑男，3人直接及间接合计持有世和基因 40.6080%的股份，合计控制世和基因43.6334%的股份表决权。

同时，2020 年3月31日，邵华武、邵阳、汪笑男与赵忞超、田鸣签订一致行动人协议，后两人分别持有世和基因6.54%及2.14%的股权，因此邵华武、邵阳、汪笑男与一致行动人合计持有世和基因49.2184%的股份，合计控制51.6947%的股份表决权。

其中，邵阳为世和基因董事长、总经理；邵华武为公司董事；汪笑男为董事、副总经理、技术总监；赵忞超为董事、副总经理、首席运营官。

北陆药业是世和基因除了实控人及一致行动人外，唯一持股5%以上的股东，其持有世和基因16.38%的股权。招股书显示，北陆药业（300016.SZ）是深交所上市公司。

此外，世和基因的投资方还包括国新资本及东方邦信两家国资企业，以及21只私募投资基金。另外，世和基因的股东华赛一号、华赛二号及华赛三号均为员工持股平台。

经过多次股权出售，邵华武、赵忞超、汪笑男及田鸣合计变现世和基因近3.5亿元。但这些钱或许并不能安稳落袋。

2. 世和基因对赌或将触发，旗下子公司也身背对赌

世和基因在融资时签订一系列的对赌协议，随着公司IPO的终止，回购股权的条款被触发。

招股书显示，世和基因历史上进行了四轮外部股权融资，其中 B 轮融资、C 轮融资及 D 轮融资涉及对赌。递表后，涉及世和基因承担对赌义务的条款及股东特殊权利条款虽已全面终止，但当世和基因IPO终止时，实际控制人及相关方仍需要按投资人的要求回购股权，回购合共涉及13名投资人。

世和基因除了自己身背对赌外，旗下子公司也和投资人签订了对赌协议。

截至递表，世和基因共有22 家并表子公司，1 家参股公司。其中，并表的公司迪飞医学为世和基因和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的共同投资。

迪飞医学于2018 年 11 月成立，注册资金1,000万元，由世和有限、迪飞管理合伙及周任华分别持有51%、27%及22%。其中，迪飞管理合伙是迪飞医学的员工持股平台，股东中还包含邵阳、汪笑男、赵忞超等人。

2020年12月，迪飞医学注册资本增至1,133.3334万元，由世和有限及迪飞管理合伙各以1000万元认购新增注册资本66.6667 万元。之后，周任华将其持有的所有股权转让予那成龙，而那成龙则是为邵阳、汪笑男及赵忞超代持。代持不久后，那成龙将股权转让予3人。

此后1年内，迪飞医学再经过3次增资，注册资本增加至1,619.0476 万元，新增了5名投资人，公司在Pre-A 轮、A 轮、A 轮融资中，与投资方约定了特殊股东权利条款。

迪飞医学投资人股东珠海迪源、其瑞佑康与邵阳、汪笑男、赵忞超签署了对赌协议，如果迪飞医学不能按照约定完成上市，则邵阳、汪笑男及赵忞超也需要回购上述投资人股东的股权。

3.多年股权纠纷被翻出

截至递表，世和基因及实际控制人之一邵华武分别存在一项尚未了结的诉讼，与公司多年前的融资相关。

2014 年 7 月，苏丹将其持有的世和有限 2.58%的股权转让给邵华武，后者支付100万元对价后双方完成工商变更，此后多年未有异议。

而在2020年，世和基因准备筹划科创板上市，苏丹便对6年前转让的有效性提出异议，同时向相关部门提出撤销股权变动登记申请，但未果。而后苏丹又提出行政复议，后又被终止。

2021年，苏丹向南京市中级人民法院提起诉讼，要求撤销其与邵华武于2014年7月27日签订的《股份转让协议》，同时，苏丹请求确认上述股东会决议不成立或无效。截止递表，该案件仍在审理中。

招股书显示，邵华武与苏丹之间涉及纠纷的股份占比世和基因总股本的1.3525%。

毛利率连年下滑，销售费用花掉近半营收

世和基因是一家提供基因检测服务的企业，主要面向肿瘤患者。公司的主要业务主要分成三个方面：临床检测服务、研究开发服务以及仪器试剂销售业务。

其中，临床检测服务为世和基因最主要的收入来源，2019年-2021年，世和基因主营业务收入分别为3.95亿元、4.06亿元及5.17亿元，其中临床检测服务带来的收入占比分别为69.42%、72.32%及73.14%，占比还在逐年提升。

而同期内，研究开发服务带来的收入占比则分别为15.88%、16.17%及12.09%；仪器试剂销售带来的收入占比分别为14.70%、11.52%及14.78%。

1.核心业务毛利率下滑，整体毛利率低于行业均值

世和基因主营业务的收入虽然连续上升，但毛利率却持续下滑。2019年-2021年，公司主营业务毛利率分别为 70.15%、68.35%和67.78%，这与公司核心业务毛利率下降有很大关系。

同期内，世和基因临床检测服务的毛利率分别为84.92%、84.78%及77.83%。临床检测服务作为世和基因挑大梁的业务，毛利率下滑必然会影响公司整体的盈利水平。

世和基因的仪器试剂销售业务毛利率倒是逐年走高，同期内业务毛利率分别为42.86%、46.63%及51.55%。而公司的研究开发服务毛利率则波动较大，同期内分别为31.50%、11.03%及27.74%。

招股书显示，世和基因研究开发服务分为精准医疗定制化研究服务与基础测序服务，2021年，基础测序服务受疫情影响，毛利率低至5.66%。而上年同期该业务毛利率为23.11%。

主营业务毛利率逐年下滑，导致世和基因的毛利率水平低于行业均值。2019年-2021年，与世和基因可比的4家公司的毛利率均值分别为68.49%、72.35%、71.80%，世和基因仅有2019年的毛利率高于行业均值。

2.三年亏近2.4亿元，期间费用一度超过营收

虽然毛利率处于较高水平，但世和基因却连年录得亏损。2019年-2021年，公司实现净亏损1,222.37万元、1.41亿元及8,503.28万元，3年合计亏损超2.38亿元。

作为一家生物科技公司，世和基因抛去营业成本外，最主要的支出并非研发开支，而是销售开支。2019年-2021年，世和基因的销售费用分别为1.63亿元、1.92亿元及2.5亿元，分别占比营业收入的41.36%、47.26%及48.34%。

招股书显示，世和基因销售费用主要用于两方面，一是职工薪酬，二是市场推广费。2019年-2021年，世和基因的市场推广费分别占比销售费用的20.51%、39.83%及39.91%，所占比重逐年提升。

世和基因称，公司的市场推广费主要包括为开展学术推广活动发生的会议、培训等直接支出，及聘请专业服务商开展推广活动产生的间接支出。

世和基因2019年-2021年的研发费用分别为7,723.04万元、1.18亿元及1.31亿元，分别占比营收的19.56%、28.92%及25.44%。而同期内，与之可比的4家公司研发费用率的均值分别为31.48%、41.14%、51.91%。

世和基因的研发费率远低于行业均值，而其给出的原因是，可比公司中泛生子、燃石医学、Guardant Health 都已经在美股上市融资，研发资金相对公司更为充裕。

加上财务费用及管理费用后，世和基因2019年-2021年间的费用率分别高达73.04%、110.43%和 91.35%，处于较高水平，2020年总的费用支出甚至超过营收。

3.商誉减值为导致亏损扩大的原因之一

除了经营因素外，世和基因曾经的溢价收购也在影响公司的净利润。2019年末、2020年末及2021年末，世和基因的商誉账面价值分别为 1,686.39 万元、1,309.40 万元和1,063.55万元。

招股书披露，世和基因的商誉由三部分构成：2016 年 12 月收购北京世和医检100.00%股权，形成1,276.99万元商誉；2019 年1月收购北美世和100.00%股权，形成409.40万元商誉；2020年11月收购广州达雅医检100.00%股权，形成291.96万元商誉。

2020年，世和基因计提商誉减值损失668.94万元，2021年，世和基因计提商誉减值245.85万元，合计达到914.79万元。其中北京世和医检、广州达雅医检分别计提商誉减值为622.84 万元和 291.96万元。

商誉通常由溢价收购形成，而世和基因收购的三家公司中，北美世和是由邵阳于2012 年7月在加拿大多伦多创办。

经营现金流缺口扩大，依靠融资维持在手资金

由于连续亏损，世和基因的经营现金流一直存在缺口，且在不断扩大。2019年-2021年，世和基因经营现金流净额分别为-879.60万元、-5,946.93万元及-7,725.64万元。

另外，世和基因的投资活动也并未录得现金净流入。同期内公司的投资现金流净额为-5亿元、-9,338.16万元及-1.05亿元。

招股书显示，世和基因的投资现金流存在缺口主要由于支付其他与投资活动有关的现金所致，2019年-2021年，该项活动导致世和基因的现金流出13.68亿元、11.21亿元及12.1亿元。

而世和基因表示，公司收到、支付其他与投资活动有关的现金主要系赎回及购买理财产品所产生的现金流量。分别截止2019年-2021年末，世和基因的交易性金融资产分别为5.88亿元、4.18亿元和4.57亿元，其中包含理财产品。

然而，世和基因所持的货币资金并未持续减少，这得益于公司的融资活动。2019年-2021年，世和基因融资活动产生的现金流净额分别为6.32亿元、7,592.38万元、2.27亿元。

世和基因的融资现金流入主要依靠子公司吸收少数股东投资及借款。前者于报告期内取得的现金分别为570万元、1,001万元及2.24亿元；后者取得的现金则分别为1,000万元、1.25亿元及2.16亿元。

少数股东为世和基因提供了不少资金，却未尝到甜头。2019年-2021年，归属于世和基因少数股东的损益分别为-961.25万元、-4,916.78万元及-1,655.44万元。

2020年，世和基因的融资现金流净额不足以覆盖经营及投资活动的净流出，导致该年末公司所持的货币资金减少至9,246.11万元；而2019年末及2021年末，世和基因所持的货币资金分别为1.37亿元及1.69亿元。

世和基因由于依赖融资活动维持在手资金，导致公司借款增加。截止各期末，世和基因的短期借款分别为1,001.46万元、1.25亿元及9,020.25万元。截至2022年末，世和基因的手头资金尚能覆盖一年内到期的借款。

附：世和基因上市发行中介机构清单

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

律师事务所：北京市康达律师事务所

会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构：中水致远资产评估有限公司