文/瑞财经 孙肃博

上个月，卫宁健康（300253.SZ）发布了2023年年报，营收同比上升了2.28%，归母净利同比上升了229.49%，业绩丝毫没有受到董事长周炜曾涉嫌行贿被实施留置措施的影响。

作为国内医疗信息化的第一股，卫宁健康上市的13年以来，营收规模持续增长，从2011年的1亿元出头增至了2023年的近32亿元规模。

几家欢喜几家忧，卫宁健康接收业绩喜报的另一边，与其同处一个赛道的“安徽晶奇网络科技股份有限公司”（以下称“晶奇网络”）却向深交所撤回了上市申请，结束了自己历时三年半的IPO之路。

事实上，卫宁健康与晶奇网络之间除了有一层竞争关系，卫宁健康还曾于8年前并购了晶奇网络实控人冷浩的老东家“合肥汉思信息技术有限责任公司”（以下称“汉思信息”，现已更名为“安徽卫宁健康科技有限公司”）。

早在2020年12月，晶奇网络就向深交所创业板递交了招股书。八个月后，其获得了深交所创业板上市委出具的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的审议结果。

然而过会后的晶奇网络，迟迟没有拿到证监会的批文，进行后续上市工作。此外，其2022年出现了增收不增利的情况，营收仅同比增长了2.76%，扣非归母净利同比下滑了26.12%。

最终，晶奇网络主动撤回了上市申请。

值得注意的是，早在公司筹备上市时，晶奇网络曾就IPO的完成时限与公司的投资者签下了对赌协议。若晶奇网络未在2022年12月31日完成IPO工作（以证券交易所或中国证监会审核通过为准）或未完成被上市公司的收购，投资者有权按约要求晶奇网络股东冷浩、卢栋梁和刘全华回购其持有的全部或部分晶奇网络的股权。

虽然对赌协议曾暂时性地被终止，但随着晶奇网络此次IPO宣布失败，该协议又将重新生效。而晶奇网络的实际控制人冷浩及两位董事卢栋梁和刘全华，将面临高价的股权回购。

01

实控人辞职创业拉老同事入股

竞企把老东家并购了

安徽临泉，我国的第一人口大县，晶奇网络的创始人冷浩就出生在这里。

19岁那年，冷浩就职到当地公安局，成为了一名防爆队员。四年后，他离开家乡去往省城，在汉思信息做销售经理。

瑞财经《预审IPO》查询到，汉思信息最初由合肥工业大学及14位自然人于2000年1月出资创建。而冷浩的同胞哥哥冷辉，在冷浩入职汉思信息时，正好在合肥工业大学学习。2005年7月，冷辉在合肥工业大学完成了学业，此后就留在了学校图书馆、人事处工作。目前，冷辉已是合肥工业大学人事处的副处长。

在汉思信息工作了近两年半，年仅26岁的冷浩决定辞职创业。2006年7月，他与哥哥冷辉注册成立了晶奇网络的前身“合肥晶奇电子科技有限公司”（以下称“晶奇有限”）。

最初，冷辉、冷浩兄弟俩的创业资金仅10万元。冷浩出资了8万元，冷辉出资了2万元。在公司成立一年后，冷辉或是因为想专心在大学里工作，也或是兄弟俩早有的计划与安排，将所持股份全部转让给了冷浩。

哥哥退股的同时，冷浩还找来了曾在汉思信息一起共事的老同事卢栋梁、刘全华入股。

据瑞财经《预审IPO》了解，卢栋梁曾于2004年10月至2007年4月任汉思信息的部门经理，刘全华曾于2002年7月至2006年6月在汉思信息历任系统集成部工程师、产品经理、系统集成部经理。

入股晶奇有限后，卢栋梁持股33%，任公司副总经理；刘全华持股14%，任公司副总经理。

递表前，卢栋梁、刘全华均为晶奇网络的董事、副总经理，分别持股21.15%、10.47%，为公司第二大、第三大股东。

除了卢栋梁、刘全华及冷浩，晶奇网络的副总经理宋波、监事郑哲、核心技术人员陈金彪也都曾是汉思信息的员工。晶奇网络递表前，宋波直接持有公司6.03%股份，郑哲、陈金彪间接通过员工持股平台合肥云康网络科技合伙企业（有限合伙）（以下称“云康合伙）持有28.95万股、15.76万股股份。

据瑞财经《预审IPO》了解，汉思信息与晶奇网络都聚焦于医疗信息化行业。但汉思信息的产品主要为医院信息管理系统（HIS）、电子病历系统（EMR）、检验信息管理系统（LIS）、医学影像存档和通讯系统（PACS）、区域平台综合管理系统、医疗办公自动化系统（HOA）、新农合系统、门诊一卡通系统等，而晶奇网络的产品主要包括医卫信息化产品、医保信息化产品、民政信息化产品、养老信息化产品。

值得注意的是，2016年2月，晶奇网络的竞企卫宁健康的以4,335万元收购了深圳旭东精工有限公司（以下称“旭东精工”）所持的汉思信息51%股权。此次转让完成后，汉思信息的股东为卫宁健康、旭东精工、合肥工业大学资产经营有限公司、余本功、李兴国。

后于2020年1月、3月及7月，卫宁健康又先后收购了汉思信息剩余全部股权。也就是说，冷浩的老东家，成了自己实控公司的竞企的全资子公司。

针对晶奇网络多位董、监、高成员曾任职于汉思信息，且汉思信息为晶奇网络可比公司卫宁健康的全资子公司公司的情况，深交所对晶奇网络的独立性提出了质疑。要求晶奇网络说明，公司是否涉及使用汉思信息的资产、技术、知识产权、销售或采购渠道，报告期内公司的相关客户、供应商是否与汉思信息存在重叠及具体情况，双方是否存在争议、纠纷。

晶奇网络回复表示，汉思信息系卫宁健康全资子公司，卫宁健康系公司在医疗卫生领域产品的竞争对手，除上述情况外，公司与汉思信息不存在其他关系。公司曾为卫宁健康提供过接口开发服务，除此之外，公司与汉思信息及其子公司不存在交易情况。

对于独立性问题，晶奇网络表示，公司已具备与经营有关的业务体系和相关资产，并完全独立运营，不存在使用汉思信息的资产、技术、知识产权、销售或采购渠道。

另据晶奇网络回复，除2020年、2019年未披露外，卫宁健康2017年、2018年的前五大客户、供应商与晶奇网络的前五大客户、供应商不存在重叠的情形。

02

保荐机构间接入股被质疑

业绩对赌失败三股东赔款近1500万

2015年12月，晶奇有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“安徽晶奇网络科技股份有限公司”。半年后，晶奇网络在全国中小企业股份转让系统正式挂牌转让，股票简称“晶奇网络”，股票代码“837606”。

挂牌前，晶奇网络由冷浩持股43.52%，由董事、时任总经理卢栋梁（现副总经理）持股27.1%，由董事、副总经理刘全华持股11.5%，由员工持股平台云康合伙持股7.84%，由董事、时任副总经理李友涛（现总经理）持股4.56%，由时任董事（现已卸任）、副总经理宋波持股4.56%，由董事兼研发中心副主任张结魁及董事、财务总监、董事会秘书吴有青各持股0.46%。

2017年10月，为了筹备上市，晶奇网络通过定向增发引进了安徽安元投资基金有限公司（以下称“安元基金”）、宁波磐磬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“磐磬投资”）、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）（以下称“紫煦投资”）和合肥兴泰光电智能创业投资有限公司（以下称“兴泰光电”）四位机构投资者入股。

彼时，安元基金、磐磬投资、紫煦投资、兴泰光电以13元/股的价格，分别认购了晶奇网络240万股、100万股、90万股和80万股，合计以6630万元认购了510万股股份。

值得注意的是，晶奇网络申请发行上市的保荐机构国元证券股份有限公司（以下称“国元证券”），系该次参与晶奇网络定增的安元基金的第一大股东，持股比例为43.33%。而就在安元基金投资入股晶奇网络的同月，国元证券也启动了晶奇网络此次发行上市的项目立项。

对此，深交所也提出了“利益冲突”的质疑，要求晶奇网络补充披露国元证券是否为安元基金的控股股东，国元证券通过安元基金投资晶奇网络的原因，是否以获取晶奇网络申请上市保荐业务为条件，国元证券执行本次保荐项目的起始时间。

晶奇网络表示，国元证券对安元基金的持股比例未达到50%。同时，安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下称“国元金控集团”）全资子公司安徽国元资本有限责任公司持有安元基金10%的股份，且持有国元证券21.43%的股份。综上，国元证券为安元基金的第一大股东，非控股股东，国元证券与安元基金同属于国元金控集团控制的企业。

此外，晶奇网络还表示，安元基金向公司投资的时点，早于国元证券作为公司本次发行上市的辅导机构及与公司签订辅导协议或者实质开展相关业务的时点。

另外值得注意的是，在引进安元基金、磐磬投资、紫煦投资、兴泰光电入股的同时，冷浩、卢栋梁和刘全华还与安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电（以下统称“机构投资者”）签署了对赌条款。

其中约定，晶奇网络2017年度和2018年度经审计扣非后净利润不得低于6,500万元，若未能达到5,850万元，则未完成经营目标，需要现金补偿；2019年6月30日前，晶奇网络未能就首次公开发行股票并上市事宜向证券监管部门提交IPO申请材料并被受理，则需要回购股份。

而最终，由于晶奇网络跟踪的意向性订单受政府机构改革及财政预算安排的影响，客户的信息化建设有所延缓，其2018年度的扣非后净利润仅2,109.65万元，并未能达到冷浩、卢栋梁和刘全华与外部投资者协商确定的经营目标。而且，晶奇网络在2019年6月30日前，并未能就首次公开发行股票并上市事宜向证券监管部门提交IPO申请材料并被受理。也就是说，冷浩、卢栋梁和刘全华与机构投资者的对赌失败了。

由于业绩未达标，冷浩、卢栋梁和刘全华按照约定，对各机构投资者进行了现金补偿合计1,491.75万元。

此外，因未能在规定期限前递交上市申请，冷浩、卢栋梁和刘全华本应按约回购各投资者的股份，但当时机构投资者又给了他们一次机会，将晶奇网络递交IPO申请材料的时间延后至了2022年12月31日前。

2020年12月，晶奇网络正式提交了IPO申请材料并被受理，对赌协议中的回购股份的条款也就就此终止。

但按照各方约定，随着此次晶奇网络主动撤回上市申请，冷浩、卢栋梁和刘全华的回购义务将再次生效。

递表前，晶奇网络除了由安元基金、磐磬投资、紫煦投资、兴泰光电分别持股5.1%、2.12%、1.91%、1.7%外，还由董事长冷浩持股32.32%，由董事、副总经理卢栋梁持股21.15%，由董事、副总经理刘全华持股10.47%，由董事、总经理李友涛持股6.29%，由副总经理宋波持股6.03%，由员工持股平台云康合伙持股5.48%，由财务总监、董事会秘书吴有青持股3.82%，由董事兼研发中心副主任张结魁持股3.61%。

其中，冷浩通过直接和间接合计控制晶奇网络37.80%的表决权股份，为晶奇网络的实际控制人。

03

过半利润都靠税收优惠和政府补助

近2亿元应收账款逾期

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，晶奇网络在2018年之后，业绩始终未达到对赌承诺的标准。

2020年至2022年及2023年1—6月（以下称“报告期内”），晶奇网络的营业收入分别为2.05亿元、2.32亿元、2.38亿元、1.13亿元，同比增长28.91%、13.19%、2.76%、10.86%；扣非净利润分别为5,364.6万元、5,623.91万元、4,155万元、1,273.82万元，同比变动幅度为69.91%、4.83%、-26.12%、32.2%。

可以看到，报告期内，晶奇网络的营收增幅有所减缓，且2022年的扣非净利还有一定程度的下滑。

值得注意的是，晶奇网络2022年的税收优惠和政府补助合计达2727.45万元，占到了其当年利润总额的51.95%。也就是说，晶奇网络的过半利润都靠税收优惠和政府补助。

据悉，晶奇网络的业务聚焦于医疗医保、民政养老领域的信息化建设，主要为政府部门、医疗卫生机构等客户提供软件产品和解决方案客户群体多为政府部门、医疗卫生机构以及中国石油等大型企业单位等。

报告期各期末，晶奇网络的应收账款账面余额分别约为1.57亿元、2.35亿元、3.22亿元、3.76亿元。其中，各期坏账准备金额分别约为1,700.8万元、2,784.79万元、4,572.24万元及5,466.17万元，坏账准备计提比例分别10.80%、11.84%、14.18%和14.56%，各期末应收账款期后回款占比分别为68.76%、53.54%、32.07%和22.35%。

对于计提的坏账准备未能覆盖未回款的应收账款金额，晶奇网络表示，主要系公司客户主要为政府部门、医疗卫生机构等，该等客户严格执行预算管理制度，受财政资金安排、付款审批流程等影响，付款周期一般相对较长。

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，晶奇网络逾期应收账款金额分别为8,470.25万元、9,644.05万元、1.69亿元和1.92亿元，其中逾期账龄2年以上的应收账款金额分别为2,336.35万元、3,101.10万元、4,243.79万元和5,605.58万元，占逾期应收账款金额比例分别为27.58%、32.16%、25.06%和29.24%。

瑞财经《预审IPO》发现，卫健部门是晶奇网络应收账款余额最高的客户群体。报告期各期末，晶奇网络对卫健部门客户分别为的应收账款余额分别为5,040.64万元、8,331.49万元、1亿元及9,575.02万元。

附：晶奇网络上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：国元证券股份有限公司

发行人律师：安徽天禾律师事务所

审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京中同华资产评估有限公司