文/瑞财经  杨宏彬

2002年6月，缪雪中突然作出一个惊人决定：离开吉利。

他因在吉利创业期创下销售突破3万辆大关的成绩，被称为吉利少帅。离开之前，他已经坐到了吉利汽车总裁的位置。

尽管李书福极力挽回，但缪雪中仍然坚定离去的步伐。一年后，缪雪中另起炉灶，在台州创办吉奥汽车，主营皮卡和SUV，并创造了中国汽车工业的一个奇迹：从生产基地破土动工到新车下线只花了168天。

在缪雪中的带领下，吉奥汽车发展迅速，如今已经成为了一家集团企业。现下辖2个整车生产基地、1个汽车研发中心和7家包括发动机在内的零部件生产厂家，是全国规模最大的皮卡车专业生产基地。

不仅如此，吉奥集团自2013年便着手在澳洲及新西兰销售房车，如今该业务已经走到了资本市场的门前。

5月28日，新吉奥房车向港交所递交招股书，该企业正是缪雪中在澳大拉西亚销售房车的平台。

对于新吉奥房车，缪雪中可谓是寄予厚望，递表两天后的新吉奥房车全球价值链大会暨新品发布会上，其表示新吉奥房车未来十年要力争在澳新市场问鼎第一，同时在欧美市场跻身头部行列。

要完成这一目标难度似乎不小。2023年，澳大拉西亚房车市场的前五大参与者合计占据约55.4%的市场份额。其中，新吉奥房车占据6.8%的市场份额，排名第二。而排名第一的企业，占据的市场份额高达31.5%。

从招股书来看，新吉奥房车自身的经营数据倒颇为亮眼。2021年-2023年营收与利润规模逐年上涨，尤其是在2023年出现较大幅度增长，公司的经营现金流持续录得净流入。

但公司亮眼的经营数据背后，似乎存在一些“猫腻”。如新吉奥房车在IPO前，临时并表了一家合营企业，而该合营企业近3年来均是公司的五大客户之一。

不仅如此，新吉奥房车的近3年的最大客户亦为关联方，2021年-2023年给公司贡献了26.2%、27.3%及25.1%的收入。

另外，虽然新吉奥房车保持盈利且经营现金流持续净流入，但公司仍面临短债压力。截至今年4月末，新吉奥房车的短债缺口约8300万元。

01

一家三口持股99.17%，IPO前临时并表合营企业

截止递表，新吉奥房车的直接股东为Snowy Limited，持股比例99.17%。Snowy Limited则由缪雪中的全资公司及Miao Wanyi Holdings各持99%及1%。

Miao Wanyi Holdings则由信托Miao Wanyi Trust 100%持有，该信托的受益人为王丹红及缪婉漪各自全资拥有的公司。

人物关系上，缪雪中与王丹红为夫妇，缪婉漪为二人的女儿，简言之，缪家三口正是新吉奥房车的控股股东，而如此之高的持股比例，或存在内控隐忧。

新吉奥房车的运营实体包括Regent公司、Snowy River RV公司、Leisure Lion及戴德隆翠。

其中，最早成立的是戴德隆翠，成立时间为2014年2月，公司主要负责运营新吉奥房车在中国的业务。

Regent公司则成立于2014年9月，由缪雪中的全资子公司隆翠持有。该公司成立目的是为了收购与品牌Regent有关的资产及业务。

Regent公司成立当月，与独立第三方Caravans Australia签订协议，以37.5万澳元（相当于人民币178.85万元）收购Caravans Australia的所有资产、所有业务合约利益以及房车品牌Regent等。

2018年以来，Regent公司于澳洲成立了四家实体，即Snowy River RV公司、Leisure Lion、United RV及Captivating Caravans。截止递表，前三家实体主要从事房车品牌的销售，而Captivating Caravans并未实际业务。

而Regent公司旗下的4家实体中，Leisure Lion最开始并非为附属公司而是合营企业，由Regent公司及Green RV各自持有50%。而Green RV由Carl Green与Jack Green父子各持50%，Carl Green还是Leisure Lion的董事。

2023年9月13日，Regent公司为Leisure Lion注资1.5万澳元（相当于人民币7.15万元）后，持股上升至51%，从而将Leisure Lion并入报表。

新吉奥房车的这一手操作非常巧妙，根据上市规则，收并购股权比例超过25%才需公布标的的财务资料，而其通过增资仅增持Leisure Lion1%的股权，既将Leisure Lion变为附属公司，还无需公布Leisure Lion财务资料。

不过会计师报告显示，自收购日期起，Leisure Lion为新吉奥房车的业绩带来收入3400.4万元及亏损32.7万元。

另外，Regent公司旗下的United RV亦非其全资子公司，Regent公司持有其51%的股权，剩余49%的由BUYIT RV PTY LTD持有，该公司由Haoyan Xu及Chengyang Yu各持50%。

2022年5月，新吉奥房车在境外成立并开始重组，包括将Regent公司并入旗下，以及收购戴德隆翠的与拖挂式房车生产、组装及出口业务有关的全部资产及物业。

戴德隆翠原是由浙江新吉奥100%持有，而浙江新吉奥经穿透的股东为缪家三口。在重组后，戴德隆翠仍担任浙江新吉奥旗下多个实体的控股公司。

今年5月，新吉奥房车向NRV Benefit Limited发行及配发826,500股股份，占公司总股本的0.83%。该公司是新吉奥房车的股权激励平台，截至递表该等激励股份并未授出。

截止递表，新吉奥房车的执行董事、首席执行官兼董事会主席由缪雪中担任，执行董事兼首席财务官由刘涛担任，执行董事兼总经理由刘芹担任，执行董事兼总经理由Andrew Robert CRANK担任。

02

关联方3年来均是第一大客户，重要运营实体亦位列五大客户

新吉奥房车是一个房车平台，主要业务为设计、开发、制造及销售定制拖挂式房车。2021年-2023年，新吉奥房车向客户分别交付1,330辆、2,127辆及2,694辆房车，分别录得收入3亿元、5亿元及7.2亿元。

公司经营着三个独特的品牌房车，即中端最畅销品牌SnowyRiver、豪华品牌Regent及半越野品牌NEWGEN。其中，SnowyRiver品牌的房车是新吉奥房车最主要的收入来源。

2021年-2023年，SnowyRiver品牌房车为新吉奥房车贡献的收入占比分别为77.8%、80.7%及76.4%，Regent及NEWGEN两者贡献的收入占比则不相上下。

新吉奥房车主要面对的是海外市场，具体为澳洲及新西兰。

2021年-2023年，澳洲市场为新吉奥房车贡献的收入分别为93.5%、94.4%及93.8%，新西兰市场贡献的收入占比则分别为6.5%、5.6%及6.2%。

新吉奥房车的主要市场为澳洲及新西兰，但生产工厂却是在中国浙江，工厂面积47,567平方米，由焊接、喷漆、层压、裁剪及傢俬五个专门车间及两条先进的组装线组成。

从客户角度来看，新吉奥房车的客户集中度较高，2021年-2023年，前5大客户为其贡献了80.5%、74.4%及55.2%的收入，其中最大客户贡献的收入占比为26.2%、27.3%及25.1%。

而期内，新吉奥房车的最大客户一直都是Green RV。如上文所述，Green RV持有新吉奥房车主要运营实体Leisure Lion 49%的股权，是新吉奥房车的关联方。

不仅如此，2021年-2023年Leisure Lion同样位列新吉奥房车5大客户，期内分别为其贡献8.7%、7.5%及7.2%的收入。换言之，两大关联方在期内分别为新吉奥房车贡献了34.9%、34.8%及32.3%的收入。

在采购方面，新吉奥房车同样存在向关联方采购的情形。戴德隆翠房车科技在2021年及2022年分别位列新吉奥房车的第一大供应商及第三大供应商，新吉奥房车向其采购的金额分别为5209.33万元、1473.54万元，占比采购金额总额的20.6%及5.0%。

招股书显示，戴德隆翠房车科技为戴德隆翠的联属公司。上文提到，戴德隆翠由浙江新吉奥100%持有，而浙江新吉奥经穿透的股东为缪家三口。

另外，新吉奥房车还有一名供应商为商丘吉順，2021年-2023年新吉奥房车向其采购金额为0元、180.6万元及998.8万元。该公司是戴德隆翠的子公司。

新吉奥房车与关联方的交易还不止于此。今年4月30日，新吉奥房车向隆翠浙江租赁位于浙江省建筑面积约为47,567平方米的生产工厂，期限为5年。

而2021年-2023年间，新吉奥房车每年向隆翠浙江支付租金570.8万元，合计1712.4万元。隆翠浙江为浙江新吉奥的间接全资子公司。

03

净利润连续增长，却未足额缴纳员工社保公积金

招股书中，新吉奥房车并未列出具体产品及地区销售的毛利率，仅列出了综合毛利率。2021年-2023年，新吉奥房车的综合毛利率分别为16.7%、16.5%以及25.1%，公司毛利率在2022年略微下滑，在2023年实现较快增长。

具体来看，新吉奥房车2023年的收入较2022年增长了44%，而期内的销售成本为5.39亿元，仅较2022年同期增长了29%，因此公司期内的毛利率出现了较大幅度的增长。

新吉奥房车的销售成本主要由原材料成本、员工成本、运输及装卸开支与间接费用四项构成。在2023年，新吉奥房车的运输及装卸开支为2030.2万元，而2021年及2022年该项开支分别为2770.2万元及 5533.5万元。公司在收入大增的同时，运输及装卸开支却出现了大幅下降，甚至低于2021年水平。

虽然新吉奥房车2022年毛利率略微下跌，但公司的净利润并未随之下落。2021年-2023年，新吉奥房车的净利润分别为2508万元、3295.6万元及7876.8万元，逐年增长，2023年增速达到139%。

从财务报表来看，新吉奥房车并未通过“降本”来保证利润空间。2021年-2023年，公司的销售及经销费用率分别为2.2%、3.9%、5.8%；行政费用率分别为4.1%、4.2%及5%；研发费用率分别为0.9%、1.0%及1.1%，均是逐年增长。

不过，招股书却显示，新吉奥房车存在未足额缴纳僱员的社会保险及住房公积金供款的情形。原因是部分僱员出于个人考虑不愿足额缴纳社会保险及住房公积金。2021年-2023年，新吉奥房车就社会保险及或住房公积金缴款差额部分产生的潜在负债计提拨备约70万元、170万元及210万元。

虽然新吉奥房车在澳洲及新西兰销售房车，但公司大部分员工都是在中国。截至2023年末，新吉奥房车有670名雇员，其中464名位于中国，206名位于澳洲。

04

4个月短债激增7200万，短债缺口8300万

新吉奥房车的持续盈利，让公司的经营现金流净额持续为正。2021年-2023年，公司的经营现金流净额分别为1940.9万元、5778.4万元及1.2亿元，持续增长。

然而，新吉奥房车的投资现金流净额及融资现金流净额却持续告负。2021年-2023年，公司投资现金流净额分别为-449.9万元、-540.9万元及 -270.3万元，主要是由于购买厂房及设备的付款所致。

同期内，新吉奥房车的融资现金流净额分别为-897万元、-3988.1万元及 -1.25亿元。而导致公司融资现金流净流出的主要原因，并非为偿还贷款，而出一项名为“视作分派”流出项。

2021年-2023年，新吉奥房车融资现金流下，视作分派的资金流出分别为381.8万元、5741.5万元及1.38亿元。

由于融资现金流缺口的不断扩大，2023年末新吉奥房车的在手的现金及等价物有所减少，为1434.5万元，较年初减少773.4万元。

而至2024年4月末，新吉奥房车在手的现金及等价物2006.5万元，较2023年末增长572万元，但仍无法覆盖一年内到期的债务。同期末，新吉奥房车流动负债项下的贷款及借款为1.03亿元，较2023年末增长7200万元。因此，新吉奥房车的短债缺口达到约8300万元。

附：新吉奥房车上市发行中介机构清单

独家保荐人：华泰金融控股（香港）有限公司

法律顾问：Allen Overy Shearman Sterling、Harney Westwood & Riegels、北京浩天律师事务所、霍金路伟国际律师事务所

核数师及申报会计师：毕马威会计师事务所