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文/瑞财经 孙肃博

资本圈卷学历，已经不是什么新鲜事。

上海交大、浙大、清华、北大......近年来，有多家IPO企业的创始人、实控人毕业于国内外名校，博士、硕士研究生老板已屡见不鲜。

不过，在国内花高价读个EMBA，再通过在线远程学习获得个国外博士学位，也是多数老板为学历镀金的方式。

近日于港交所递交招股书的上海凌凯科技股份有限公司（以下称“凌凯科技”），其创始人及控股股东陆茜就是先在上海交大读了EMBA创新管理高级研修班，后又通过远程学习获得了荷兰商学院非全日制工商管理硕士学位及工商管理博士学位。

陆茜本科毕业于南京理工大学，学的是环境工程。而由她创办的凌凯科技，是一家致力于提供小分子化合物技术和产品解决方案的企业，专注于制药、新材料和新能源行业。据其自己所称，小时候她就对小分子化学物质研究产生了浓厚的兴趣。2009年，一次偶然的机会，她将自己研发的一款产品卖给了恒瑞医药，自此开始了在这个行业的深耕。

从招股书中可以发现，凌凯科技曾在未进行外部融资之际便搭上了一家江西上市药企富祥药业(300497.SZ)，2021年与其共同成立了一家创新药物研究公司。当年年底，陆茜还向富祥药业的董事长、实控人包建华转让了凌凯科技4.99%的股权，以此套现了3400万元。而同一年，富祥药业的业绩却出现了大幅度的下滑，近两年更是持续亏损。

此外，随着凌凯科技招股书的披露，陆茜从公司借款用于投资或消费且尚欠公司1.8亿未还一事也被公之于众。

01

与上市药企合作新公司

延迟出资后被投资者质疑实力

1.创始人之一退股专心搞研发，曾从银行贷款600万后借给公司用于运营

不管是在招股书中还是参加活动或接受访谈，陆茜都被尊称为博士。但热爱小分子化学物质研究的她，本科学的却是与小分子化合物没什么关联的环境工程，后续的硕士、博士研究领域也都是与小分子化合物不相关的管理方向。

从凌凯科技的招股书中也可以看出，陆茜作为董事长、总经理，负责的是公司整体管理、决策、营运及战略，而负责公司项目启动、研发及新产品开发的是常务副总裁肖新强。

肖新强本科毕业于大连理工大学应用化学专业，2011年5月，29岁的他与24岁的陆茜各认缴出资25万元成立了凌凯科技的前身“上海凌凯医药科技有限公司”（以下称“凌凯有限”），二人各持股50%。

公司成立1年后，肖新强将所持有的凌凯有限49%股权转让给了陆茜。2014年5月，肖新强又将手中剩余的凌凯有限1%股权转让给了陆茜的母亲朱芳仙。直到2020年12月，为激励雇员进一步推动公司发展，陆茜成立了天津凌盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天津凌盛”）作为员工激励平台，肖新强才又间接成为了公司股东。

值得注意的是，瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，肖新强曾提供给凌凯科技600万元资金用于公司业务营运，而这笔钱是他个人从银行贷出来的。

2.与上市药企合伙开新公司却延迟出资，陆茜向药企老板转股套现3400万元

2021年3月，凌凯有限与富祥药业共同成立了上海凌富药物研究有限公司（以下称“上海凌富”），专注于创业药物的研发。其中，凌凯有限认缴出资5,100万元，占上海凌富总股本的51%；富祥药业认缴出资4,900万元，占上海凌富总股本的49%。

直至2021年上半年末，富祥药业已对上海凌富出资了3000万元，可凌凯有限彼时却仍未进行出资。

有富祥药业的投资者在深交所投资者平台上对富祥药业发问，“凌凯有限为什么还没有出资？是否有实力出资？陆茜在凌富是否领薪？难道要空手套上市公司的钱么？”

彼时，富祥药业回复表示，凌凯有限将按照约定的时间内履行出资义务，具备出资实力。另外，陆茜当前没有在上海凌富领薪。

但接下来，富祥药业、凌凯有限和陆茜之间的一系列操作不免让人觉得既戏剧又巧合。先是于2021年11月，陆茜将所持的凌凯有限4.99%股权转让给了富祥药业董事长、实控人包建华，对价为3400万元。次月，富祥药业又将其持有的上海凌富9.8%的股权（未实缴）无偿转让给了凌凯有限。

此次转让完成后，上海凌富由凌凯有限和富祥药业分别持有上海凌富60.8%及39.2%股权，并至今未发生变化。

尽管凌凯科技在招股书中表示，富祥药业的无偿转让是因为对应股权未实缴，但上述操作很难不让人产生疑问，富祥药业为何不对上海凌富一次性完成实缴？为何要在陆茜向包建华转股套现3400万后，又将对上海凌富剩余未实缴的股权无偿转让给凌凯有限？

此外，据瑞财经《预审IPO》发现，富祥药业参与成立上海凌富及其实控人包建华入股凌凯科技的2021年，其业绩出现了大幅下滑的情况，营收同比减少4.25%，扣非归母净利同比减少62.89%。次年，富祥药业彻底陷入亏损的局面，直至2023年末，其扣非归母净亏损1.98亿元。

另外值得注意的是，富祥药业还曾间接因为上海凌富，被深交所予以了通报批评的处分。当时，2022年1月19日至1月26日，富祥药业的股价出现了较大的波动。1月19日股价出现涨停，此后股价又持续下跌，期间于1月24日还触及了股票交易异常波动，于1月26日触及股票交易严重异常波动。

股票交易出现异常波动后，富祥药业公告称，公司与上海凌富开展合作，已具备了新冠治疗药物中间体研发生产能力，并期望能够进入辉瑞等企业新冠治疗药物生产的供应链体系之中。当前，公司有关新冠治疗药物相关产品的收入占公司营收比重较小，对公司目前经营业绩暂未产生重大影响。

2022年1月27日，对于富祥药业的股价波动较大、股票交易异常波动等情况，深交所下发了关注函，要求其补充说明供应莫匹拉韦、瑞德西韦的核心中间体的产品名称、用途、研发生产投入、预计产能，当前相关产品产销量、近年又一期实现的营业收入及占比、市场份额、在手订单、主要客户等情况。此外，说明是否直接或间接向辉瑞等公司提供了产品或服务。

深交所还指出，富祥药业于2022年1月6日在互动易平台上回复投资者提问时表示，公司目前正在生产的中间体产品不能用于新冠治疗药物；而2022年1月19日回复相关提问时，富祥药业却又矛盾地表示，公司具有较丰富的抗病毒中间体生产经验和较强的商业化生产能力，已具备新冠治疗药物中间体研发生产能力，期望能够进入辉瑞等公司新冠治疗药物生产的供应链体系之中。

收到关注函两天后，富祥药业才披露了生产莫匹拉韦、瑞德西韦中间体业务在手订单、占营收比重、研发投入等的实际情况，并表示，目前公司生产莫匹拉韦、瑞德西韦的中间体均未直接或间接供应给辉瑞、吉利德、默沙东，公司也没有和辉瑞、默沙东、真实生物、吉利德签订与新冠治疗药物相关的合同。

因对莫匹拉韦、瑞德西韦中间体业务的信息披露不准确、不完整；在出现可能对上市公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的媒体传闻后未及时澄清，深交所于2022年5月12日对富祥药业及其董事长包建华、总经理乔晓光、时任董事会秘书黄晓东给予了通报批评的处分。

包建华入股凌凯有限后，2022年6月，处于亏损状态的富祥药业又拿出了1.17亿元认购了凌凯有限81.17万元注册资本。增资完成后，富祥药业持有凌凯有限3.9%的股份，富祥药业董事长、实控人包建华直接持有凌凯有限4.8%的股份，而凌凯有限的估值也达到了30亿元。

此后，凌凯有限又分别于2023年1月及2023年9月获得了两轮融资，估值一路增长至了35.6亿元，投资者分别为华神科技（000790.SZ）全资子公司海南华神星瑞药业科技有限公司（以下称“华神星瑞”）和个人投资者孙建辉。

2024年5月，凌凯有限整体变更为了股份制公司，公司名称也变更为了“上海凌凯科技股份有限公司”。次月，凌凯科技于港交所递交了招股书。

截至递表前，凌凯科技由董事长、总经理陆茜直接持股56.11%，由陆茜控制的天津凌仁持股16.2%，由陆茜持有29.43%合伙权益的天津凯旭持股8.57%，由华神星瑞持股5.4%，由陆茜控制的天津凌盛持股4.28%，由包建华持股为4.27%，由富祥药业持股3.48%，由非执行董事孙建辉持股1.69%。

其中，陆茜合计行使凌凯科技约76.60%的投票权，为公司控股股东。

02

女老板从公司借款用于个人投资/消费

递表前用不动产抵债

除了曾向包建华转股套现，在凌凯科技递表前，陆茜还进行了一次左手倒右手的股权套现。

2024年4月，凌凯科技以6630.34万元的价格收购了陆茜控制的上海亿谷实业有限公司（以下称“亿谷实业”）所持的上海今昀医疗科技有限公司（以下称“上海今昀”，此前由陆茜及其父亲分别持股98.9%及1.1%）100%股权。而凌凯科技在招股书中称，该交易的对价已与公司应收陆茜的款项完全抵销。

瑞财经《预审IPO》查阅后发现，陆茜曾向凌凯科技借款用于个人投资或消费。截止2023年末，约1.84亿元借款尚未清偿。2023年，陆茜的父亲还向凌凯科技借了100万元用于个人投资。

凌凯科技在招股书中表示，公司借给陆茜及其父亲的款项的性质为无抵押、无担保、免息及按要求偿还，且陆茜表示，欠的钱在公司上市前会还清。

需要指出的是，凌凯科技在招股书中提到，收购上海今昀，是为了取得其持有的不动产。截至递表前，除持有不动产外，上海今昀尚未开始营运。

03

递表前靠外包服务扭亏

仍面临1.34亿短债缺口

说起来，凌凯科技的业务还与其投资方富祥药业有些许重合。

凌凯科技的主营业务包括小分子化合物产品销售、小分子化合物生产工艺技术服务及技术授权及流动化学设备设计与销售。其中，小分子化合物产品销售项下又包括医药产品、新材料产品及新能源产品、向农用化学品行业客户销售的小分子化合物产品。

而凌凯科技销售的医药小分子化合物产品中，包括一款名为“2－氨基-6－氯嘌呤”的产品，其是制药业生产广谱抗病毒药物的关键中间体。据瑞财经《预审IPO》查阅，2－氨基-6－氯嘌呤可用作抗病毒剂“泛昔洛韦”和“泮昔洛韦”的中间体。

再看富祥药业的主营业务，包括医药制造业、锂离子电池产业链相关业务及微生物蛋白业务。其中，医药制造业业务下的主要产品包括β-内酰胺酶抑制剂、碳青霉烯类（培南系列）药物及抗病毒药物中间体。而富祥药业销售的抗病毒药物中间体，也包括洛韦系列和那韦系列，洛韦系列产品主要包括鸟嘌呤、双乙酰鸟嘌呤、双乙酰阿昔洛韦等洛韦类药物高级中间体；那韦系列产品包括氯酮、氯醇、2R-环氧化物等。

2021年、2022年、2023年（以下称“报告期”），凌凯科技的收入分别为1.35亿、2.16亿元、4.85亿元；年内利润分别为-3694万元、-7115万元、1.36亿元。

报告期各期，凌凯科技来自小分子化合物产品销售的收入分别为1.29亿元、2.1亿元、2.37亿元，分别占各期总收入的95.7%、97.3%、48.9%。其中，销售医药产品的收入分别占各期总收入的85.5%、93.8%、17.6%。

可以看到，递表前的2023年，凌凯科技实现了扭亏，收入也同比增长了124%，而当期来自小分子化合物产品销售的收入占比有所减少。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书后发现，2023年凌凯科技来自小分子化合物工艺技术服务的收入从2021年的573万元、2022年的591.5万元激增到了1.73亿元，占当期总收入的35.8%。

而该业务的收入也致使凌凯科技的毛利大幅增长，2021年、2022年及2023年，凌凯科技的毛利分别为2518.7万元、3796.6万元、2.36亿元。其中，小分子化合物产品销售的毛利于各期分别为2068.4万元、3345万元、3269.4万元；小分子化合物工艺技术授权及技术服务的毛利于各期分别为450.3万元、451.6万元、1.76亿元。可见，凌凯科技小分子化合物工艺技术授权及技术服务业务有着较高的毛利。

凌凯科技在招股书中表示，公司2023年成功扩大了小分子化合物工艺技术服务范围，包括为新材料公司及新能源公司提供技术服务，以应对这些公司对小分子化合物产品的技术开发外包日益增长的客户需求，从而导致改善技术服务订单的数量增加。

尽管2023年通过外包服务实现了扭亏，凌凯科技于递表前仍面临着现金流紧张的局面。

截至2023年末，凌凯科技一年内待还的银行及其他借款有2.28亿元，现金及现金等价物9412.3万元，短债缺口约1.34亿元。

截至2024年4月30日，凌凯科技的现金及现金等价物余额为5905.7万元。同期，凌凯科技的银行借款总额约5.4亿元，实际年利率在2.74%至8.00%之间。

附：凌凯科技上市发行中介机构清单

独家保荐人：华泰金融控股（香港）有限公司

法律顾问：美迈斯律师事务所、上海市通力律师事务所

核数师及申报会计师：德勤•关黄陈方会计师行

行业顾问：灼识行业咨询有限公司

物业估值师：艾华迪评估咨询有限公司