瑞财经 王敏 近日，江阴华新精密科技股份有限公司（以下简称“华新精科”）发布关于首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复。

招股书显示，华新精科自设立以来，专注于精密冲压领域产品的研发、生产和销售。公司主要产品为各类精密冲压铁芯及与铁芯生产相关的精密冲压模具。

华新精科的共同实际控制人为郭正平、郭云蓉、郭婉蓉，郭云蓉和郭婉蓉为郭正平的女儿。截至本招股说明书签署日，前述共同实际控制人共持有控股股东苏盛投资100%的股权，并通过苏盛投资间接持有公司55.78%的股权，通过苏盛投资全资子公司德诚钢铁和全资孙公司子泰机械分别持有公司0.79%和3.80%的股权。

此外，郭婉蓉为无锡互创和无锡鸿通的执行事务合伙人，通过无锡互创、无锡鸿通分别控制公司7.86%和0.74%的股权。三人合计间接控制公司68.97%的股权，故公司实际控制人为郭正平、郭云蓉、郭婉蓉。

本次股权转让前，华新精科共同实际控制人为郭正平、吴翠娣、郭云蓉和郭婉蓉四人，其中郭正平与吴翠娣为夫妻关系，郭云蓉与郭婉蓉为其女儿，本次股权转让后，华新精科实控人为郭正平、郭云蓉和郭婉蓉三人，仍为郭氏家族成员，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更，发行人控制权稳定。

报告期内，郭正平之妻吴翠娣曾因持有公司控股股东苏盛投资10.00%的股份而被认定为公司实际控制人之一；2022年10月，吴翠娣将其持有苏盛投资全部股份转让给郭正平，不再直接或间接持有公司任何股份，因而不再作为公司的实际控制人；吴翠娣也不再担任苏盛投资及其子公司子泰机械、德诚钢铁的法定代表人；

本次股权转让前，华新精科共同实际控制人为郭正平、吴翠娣、郭云蓉和郭婉蓉四人；股权转让后，共同实际控制人为郭正平、郭云蓉和郭婉蓉三人，实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为郭婉蓉，未发生变更；

郭婉蓉为员工持股平台无锡互创和无锡鸿通的执行事务合伙人，能够控制平台持有的公司股份。

上交所要求华新精科说明：报告期内的董事会及股东大会决策、公司治理、董事及高级管理人员提名、公司日常经营决策、其他股东认可等情况，股权转让前将吴翠娣认定为共同实际控制人的依据及合理性；吴翠娣持续参与苏盛投资的经营并担任重要职务，在报告期内转让苏盛投资股权的具体原因及背景、股权转让是否具备合理性、吴翠娣是否仍担任重要职务；实际控制人之间是否存在股权代持、股份权属是否清晰；

吴翠娣及其亲属控制或投资的企业基本情况，报告期内该类企业的主营业务及主要经营情况、是否与华新精科经营同类业务，与华新精科及客户、供应商是否存在资金、业务往来；吴翠娣是否存在重大违法违规行为、其控制的企业是否涉及经营违法违规情形；是否通过实际控制人认定规避发行条件或监管要求；

多人共同控制情况下出现意见分歧或纠纷的解决机制是否明确，相关安排在首发后的可预期内是否稳定、有效；结合员工持股平台的合伙协议约定、合伙事务执行情况等，进一步说明郭婉蓉能否实际控制持股平台。

对此，华新精科表示，苏盛投资系华新精科的控股股东。根据苏盛投资工商档案，2008年9月至2022年10月吴翠娣股权转让前，郭正平、吴翠娣、郭婉蓉、郭云蓉四人合计持有华新精科控股股东苏盛投资100%股权，共同控制苏盛投资。

苏盛投资、无锡互创、无锡鸿通、德诚钢铁、子泰机械是华新精科的一级股东，苏盛投资是郭氏家族的持股平台，德诚钢铁、子泰机械是苏盛投资的子公司、孙公司，无锡互创、无锡鸿通是郭婉蓉控制的员工持股平台。

如上表所示，2022年10月吴翠娣股权转让前，郭正平、吴翠娣、郭云蓉和郭婉蓉四人通过苏盛投资、无锡互创、无锡鸿通、德诚钢铁、子泰机械合计控制华新精科有表决权股份比例为68.97%。其中，郭正平、吴翠娣、郭云蓉、郭婉蓉四人通过苏盛投资间接持有华新精科73,184,592股股份，占公司有表决权股份比例为55.78%；通过德诚钢铁间接持有华新精科1,039,088股股份，占公司有表决权股份比例为0.79%；通过子泰机械间接持有华新精科4,983,681股股份，占公司有表决权股份比例为3.80%；郭婉蓉通过无锡互创、无锡鸿通合计控制华新精科有表决权股份比例为8.60%。

综上，四人共同控制的股权架构持续时间为2008年9月至2022年10月。

股东大会决策方面，根据苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械的工商档案，2008年9月至2022年10月吴翠娣股权转让前，吴翠娣持有苏盛投资10%的股权，且担任苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械的总经理、执行董事、法定代表人。

根据华新精科报告期内的股东大会文件，2022年10月吴翠娣股权转让前，吴翠娣均代表苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械出席华新精科股东大会并行使表决权。同时，根据各共同实际控制人确认，苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械在华新精科股东大会上行使的表决权均系郭氏家族的共同合意。

公司治理、董事及高级管理人员提名、公司日常经营决策方面，根据各共同实际控制人确认，因郭氏家族中郭正平、郭婉蓉、郭云蓉三人均已在华新精科层面担任董事或高级管理人员等职务，可以实现对华新精科董事会决策、公司治理、日常经营管理等方面的控制，故吴翠娣未在华新精科层面有相关任职，主要通过担任股东苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械总经理、执行董事、法定代表人参与华新精科重大战略决策。

一致行动关系方面，首次申报的报告期（2019年、2020年、2021年、2022年6月）各期末，吴翠娣间接持有华新精科的股份比例分别为8.58%、7.03%、5.67%、6.04%，均超过5%，且与郭正平系夫妻关系，郭云蓉和郭婉蓉为其与郭正平的女儿，前述四人为直系亲属，具有法定一致行动关系。

协议约定方面，郭正平、吴翠娣、郭云蓉、郭婉蓉于2016年12月签署了《一致行动协议》，约定4人作为苏盛投资的股东就有关华新精科经营发展的重大事项向股东会行使提案权和表决权时保持一致；苏盛投资代表向华新精科股东大会提出的议案或作出的表决均为4人一致意思表示的结果。

综上，基于审慎原则，结合吴翠娣在控股股东苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械层面的任职及代表苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械行使表决权的情况、报告期各期末吴翠娣间接持有华新精科的股份的比例、吴翠娣与郭正平、郭云蓉和郭婉蓉的法定一致行动关系以及郭氏家族于2016年12月签署的《一致行动协议》，2022年10月股权转让前将吴翠娣认定为共同实际控制人之一，具有合理性。