文/瑞财经 孙肃博

2023年的第一天，山东临沂兰陵县的光伏科技产业园内，一个计划总投资78亿元的光伏玻璃项目正举行着奠基仪式。

身为临沂市市长项目、市重大项目、兰陵县1号工程，这个项目的背后金主金银山的实力也十分雄厚。

金银山，一个名副其实的家里有矿的老板，实控着山东矿业巨头企业金玺泰有限公司（以下称“金玺泰”），拥有黄牛岭矿区、走马岭矿区、大青山、凤凰山、华东矿业等10个矿山，铁矿石保有储量8亿多吨。

这场奠基仪式，也透露了金银山投资的这个光伏玻璃项目要于2024年年底在A股上市的计划。

不过，金银山似乎没有想让自己的金玺泰作为上市主角，毕竟这样做势必会摊薄自己矿业资产的股权。因此，借壳成为了金银山的一个完美选择。

彼时，2017年于上交所上市的三星新材（603578.SH）进入了他的视线。这是一家专业生产中空玻璃门体、镀膜玻璃、钢化玻璃的企业，近年来的业绩还算可观，但在光伏玻璃业务发展上并不顺利。

“郎有情，妾有意”，一个想上市，一个想跨界。于是2023年3月起，金玺泰与三星新材的交易正式启动。

协议转让收购、三星新材向金玺泰定向增发、三星新材原实控人杨阿永和杨敏父子放弃表决权，双方的整个交易被分成了三个步骤。

截至目前，双方交易的第一步已经完成，金玺泰收购杨阿永、杨敏父子所持有的三星新材14.15%的股份。且杨敏、杨阿永与金玺泰也已签署了《表决权放弃协议》，确认不可撤销地放弃表决权。但定增一事，仍是一把悬空剑，尚未有结果。

瑞财经《瑞度》发现，三星新材易主金玺泰的背后，或许还隐藏着杨家父子财务状况紧张的实情。截至2022年12月6日，也就是双方交易前，杨阿永、杨敏父子合计持有的三星新材56.61%股份中，有超一半的股份都处于质押状态。双方交易后，二人开始陆续解除质押股份。

01、杨阿永、杨敏父子5.36亿元卖了实控权

1999年6月，三星新材的前身“德清县三星塑料化工有限公司”（以下称“三星有限”)被正式成立，但创建人并不是杨阿永，而是他的弟弟杨永顺、妻弟沈春水以及他们的另一合作伙伴杨富强，还有德清县徐家庄镇人民政府当时下属的集体企业主管部门工业办。

后经一系列股权转让，直到2004年，杨阿永才成为了公司的实控人。2008年7月，杨阿永的儿子杨敏受让了杨家坝村经济合作社所持有的三星有限21.72%股权，成为了公司股东。

截至2017年三星新材上市前，杨阿永与儿子杨敏分别持有公司38.32%、46.68%的股份。父子二人合计持有公司85%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。

三星新材的主业一直是低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，客户群体主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业，对于光伏玻璃，其一直是情深缘浅。

2020年，三星新材实现了光伏增透盖板玻璃的小批量销售143.68万元。但2021年起，受光伏玻璃原片供应紧张等因素影响，这个项目停掉了。

2022年6月，三星新材又发布公告称拟投资5000万元成立子公司，专注光伏玻璃深加工业务。但随后，其再未提及过此事，相关公司也并未成立。

转眼到2023年3月，彼时金银山实控的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下称“国华金泰”）在耗时一年多后，终于完成了78亿元的光伏玻璃项目备案程序。为了寻求项目上市，金银山家族与三星新材达成了合作意向。

3月22日，金银山家族（包括金银山、金银高、金成成）实控的金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》、《表决权放弃协议》、《股份转让协议》。同时，金玺泰与三星新材签署了《股份认购协议》。

根据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的三星新材66,030,594股股份（约占公司股份总数的36.61%）对应的表决权；

金玺泰拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的三星新材25,525,500股股份，约占此次向特定对象发行前三星新材总股本的14.15%，转让价款约5.36亿元；

金玺泰拟以现金方式认购三星新材向特定对象发行的股票，按发行数量上限54,107,109股计算，此次定增完成后，金玺泰持有的三星新材股份将增至79,632,609股，约占定增后三星新材总股本的33.96%；

三星新材拟通过现金增资方式收购金玺泰实际控制人金银山实际控制的国华金泰。

同日，杨敏、杨阿永还出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺自协议转让完成之日起，不可撤销的承诺不谋求三星新材的控制权。

协议签署半年后，2023年9月5日，杨敏、杨阿永与金玺泰的股份协议转让手续完成了过户。

此次转让完成前，金玺泰未持有三星新材股份，杨敏、杨阿永合计持有三星新材56.61%的股份，合计享有表决权比例为20.52%；转让完成后，金玺泰持有三星新材14.15%的股份，持股数量为25,525,500股，享有表决权比例为14.15%，而杨敏、杨阿永合计持有三星新材42.46%股份，享有表决权比例为6.01%。

也就是说，此次股份协议转让过户后，三星新材的控制权发生了变更，公司控股股东由杨敏、杨阿永父子变更为了金玺泰，实控人变更为了金银山。

三星新材正式易主金银山仅3天后，2023年9月8日，其以现金 4,000万元对国华金泰进行了增资并完成了相关工商变更。

需要指出的是，在与三星新材达成合作前，金银山曾引入外资投资光伏玻璃项目。因此，与三星新材达成合作意向后，国华金泰彼时的外资股东EVERLASTING EMPIRE LIMITED、荣成盛发贸易有限公司（香港企业）进行了减资。

减资完成后及三星新材增资前，国华金泰由金银山持股60%、金银山之子金成成持股40%的兰陵县金东安泰贸易有限公司（以下称“金东安泰”）全资持有。而三星新材向国华金泰增资完成后，三星新材的持股比例为80%，金东安泰的持股比例为20%。

另外值得注意的是，上述股权转让及增资事宜全部完成后，杨敏申请辞任了三星新材董事长，但仍担任公司董事；杨阿永申请辞任了三星新材总经理，但仍担任总工程师。目前，三星新材的董事长为仝小飞，总经理为金璐。

从履历上看，仝小飞此前一直任职于国企彩虹新能源（0438.HK），2023年8月离职前，系该公司执行董事、董事长。

而金璐，从上任三星新材总经理前至今仍是一家国资背景公司——国铭铸管股份有限公司（以下称“国铭铸管”）的董事。而金玺泰也是国铭铸管的发起股东，目前持有该公司36.68%的股份。

2022年1月，国铭铸管曾向上交所递交了招股书，拟冲击A股，但最终于2023年10月撤回了上市申请。

02、卖权后，杨家父子赎回质押股份

杨阿永、杨敏父子变卖三星新材股权前，三星新材的业绩还算可观，2020年、2021年及2022年的营收分别为4.27亿元、8.26亿元、7.63亿元；扣非归母净利分别为6250.8万元、8073.73万元、9082.25万元。虽然2022年的营收略有下滑，但当期扣非净利仍然同比有所增长。

为何杨家父子要在公司发展势头正盛之时，拱手相让控制权呢？单单只是回复监管问询时所称的，欲发挥金玺泰与公司现有业务及新业务的协同效应，将公司继续做强做大，为公司广大股东创造更大价值吗？

事实上，在三星新材2023年3月23日披露的收购报告书中，有一句这样意味深长的话：“上市公司原实际控制人杨敏、杨阿永根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿”。

据瑞财经《瑞度》了解后发现，在杨敏、杨阿永与金玺泰签订股权转让、放弃表决权、股份认购协议等之前，杨敏、杨阿永曾频繁地质押所持三星新材股份。

截至2022年12月6日，也就是杨阿永、杨敏与金玺泰签订各协议前，杨阿永、杨敏父子合计持有的三星新材56.61%股份中，有超一半的股份都处于质押状态。而双方交易后，二人开始陆续解除质押股份。

截至2023年9月27日，杨阿永剩余被质押的三星新材股份数量为1196万股，占公司总股本的6.63%，占其所持股份的34.64%；截至2023年11月10日，杨敏剩余被质押的三星新材股份数量为1800万股，占公司总股本的9.98%，占其所持股份的42.8%。

值得注意的是，杨阿永、杨敏质押股份的用途多为“为控制公司融资提供质押担保”，但其中杨敏于2022年12月6日办理质押的242.97万股股份，质押用途是为一家与自己股权上毫无关系的公司“德清县巨瑞门业有限公司”的融资提供质押担保。

据查，德清县巨瑞门业有限公司成立于2014年6月，唯一股东、总经理是王卫国。

此外，该笔质押的质押权人浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行，也颇有蹊跷。三星新材的招股书显示，2013年初至2014年7月，杨敏曾任浙江德清农村商业银行股份有限公司的董事。

03、定增价格打对折引问询，金玺泰现金流成谜

根据金玺泰与三星新材的协议约定，金玺泰拟以现金方式认购三星新材向其特定发行的股票，发行数量上限为54,107,109股，发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日三星新材股票交易均价的80%。此次向特定对象发行完成后，金玺泰持有的三星新材股份将增至79,632,609股，约占此次定向发行后三星新材总股本的33.96%。

然而，此前杨阿永、杨敏父子向金玺泰转让三星新材25,525,500股股份的价格为21元/股，比定增价格高了90%左右，如此大的价格差异也引发了监管层的问询。

三星新材解释称，在本次交易过程中，杨敏、杨阿永不可撤销地放弃了三星新材66,030,594股股份对应的表决权，并在完成协议转让后仅剩10,545,906股股份享有表决权。

在协议转让完成后，金玺泰不仅取得25,525,500股股份（占三星新材目前总股本的比例约为14.15%），实际取得三星新材约23.28%（剔除杨敏、杨阿永放弃的表决权及三星新材已回购股份的表决权）的表决权，从而取得三星新材的控制权。

因此，金玺泰为杨敏、杨阿永放弃表决权、取得控制权支付溢价存在合理性。此外，为收购三星新材控制权支付溢价属于较普遍的市场行为，系金玺泰、杨敏、杨阿永以市场案例为基础进行协商确定的结果，符合市场规律。

目前，三星新材的定增预案已发布一年零三个月，可仍未通过上交所审核及经过证监会的批准注册。

近日，三星新材还对定增预案进行了修订，将募集资金规模从不超过人民币 58,760.32万元（含本数）调整为不超过人民币58,327.28万元（含本数），募集资金用途仍为“补充流动资金”。

早在2023年3月，上交所就三星新材控制权转让相关事项提出问询时，就提问到金玺泰的资金来源。

根据三星新材彼时的回复，金玺泰2020-2022年净利润合计7.43亿元，截至2022年末货币资金及短期内可变现的理财产品余额共计8.35亿元。光是收购杨阿永、杨敏所持有的三星新材14.15%股权，就花费了5.63亿元，这让人不得不担心其现金流情况。

不过，三星新材彼时也透露，因金玺泰资产规模较大、盈利状况良好，具备较强间接融资能力， 自此次交易方案公告后，金玺泰已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。但目前其是否已取得融资，还是个未知。

针对此次定增，监管层对于三星新材融资规模的合理性也提出了质疑。三星新材回复表示，公司未来三年总体资金需求合计10.5亿元，资金缺口达6亿元。