文/瑞财经 杨宏彬

董国亮当上特耐厂的厂长后，家里人的日子好过了许多。

他的妻子赵素兰原本是唐山床单厂的纺织工，后来又在唐山市凯东玻璃厂的食堂工作。而在董国亮当了特耐厂厂长后，赵素兰便进到了特耐厂，任行政部职员。

1997年，特耐厂设立的第三年，厂子的性质由集体企业变更为私营企业，由董国亮个人独资，他的创业生涯也由此开始。

2002年，董国亮以特耐厂作为实物资产，与赵素兰一同创立了国亮有限，将工厂转化成为企业。发展至今，国亮有限已经成为了股份有限公司国亮新材，并正在冲刺北交所。

随着董国亮的成功创业，赵素兰的身份也有最初的纺织工，转变为国亮新材的董事。

除了自己的妻子外，董国亮还给自己外甥和外甥女的配偶安排到了国亮新材工作，均担任公司高级管理层。另外，其也非常关照自己侄子的公司生意，两年向那家公司采购了4658万元。

不过对于自己的亲儿子董金峰，董国亮却未给一官半职。实际上，董金峰不仅持有国亮新材股权，还与父母签订一致行动人协议，但却不被列为国亮新材的实际控制人。

经营上，国亮新材近年来业绩稳健增长，尤其是在2023年，公司毛利率突然增高。但公司的产能利用率却在逐年下滑。债务方面，国亮新材2023年末的现金及现金等价物不能覆盖短期债务。

01

实控人认定遭质疑，董国亮远亲任要职

国亮新材的前身为唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（下称“国亮有限”），成立于2002年10月，注册资金1000万元，其中货币资金出资 150 万元，实物资产出资850万元，公司由董国亮及妻子赵素兰分别持有85%及15%。

报告期内，国亮新材共发生过两次增资及6次股权转让。

2021年1月，银耐联为国亮有限增资31.6616万元，作价500万元。增资完成后，银耐联获得了国亮有限0.58%的股权，按此计算，国亮有限当时的估值达到约8.62亿元。

2021年4月，国亮有限变更为股份有限公司国亮新材，总股本6000万股，每股面值1元。变更完成后，国亮新材由董国亮持有68.69%，赵素兰持有9.67%，国亮合伙持有4.85%，董国亮之子董金峰持有4.14%。

3个月后，杨佳良、项洪伟等16名新股东为国亮新材增资558.9638万元，作价8,200万元。粗略估算，国亮新材当时的估值达到约9.62亿元。

2021 年 9 月，蒋婧将其持有的国亮新材0.1039%的股权转让予董国亮，作价100万元。2022年12月，曹顺英将其持有的国亮新材的0.2133%的股权转让予董国亮，作价200万元。

2023 年4月，沈木深将其持有的国亮新材0.0520%的股权转让予沈巍，作价50万元。2023年6月，赵铁庄将其持有的国亮新材0.3118%的股权转让予霍立英，作价322.78 万元；韩静敏将持有的国亮新材2.1329%的股权转让予张彤，作价2000万元。

2023年7月，孙勇毅将持有的国亮新材0.2079%的股权转让予孙宇佳，作价200万元。当年12月，国亮新材于新三板挂牌。

截至递表，国亮新材的控股股东为董国亮、赵素兰夫妇，二人分别直接持有国亮新材63.15%及8.84%的股权。另外，董国亮通过员工持股平台国亮合伙间接控制国亮新材 4.44%的表决权。

2023年3月，董国亮与赵素兰、董金峰和国亮合伙签订一致行动协议，因而董国亮与赵素兰为国亮新材的实际控制人，控股比例达80.22%。

可以发现的是，董金峰虽已与父母签订一致行动人协议，但并未在招股书中被列为实际控制人，这一点引发了交易所关注。

北交所要求国亮新材说明，未将董金峰认定为共同实际控制人的理由，以及是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。

事实上，在国亮新材的董事会及高管名单中，也不见董金峰的身影，却有部分董国亮的远房亲戚。

截至递表，国亮新材的董事会成员及高管团队包括：董国亮，任董事长；赵素兰，任董事；柳宝生，任董事、总经理；王义龙，任董事、副总经理；崔英，任副总经理、财务负责人；李博，任董事会秘书；盛高霞、张连进、王伟强均任副总。

其中，柳宝生是董国亮外甥女的老公，崔英是董国亮外甥的媳妇。柳宝生及崔英的配偶为姐弟关系。柳宝生、崔英在国亮合伙分别持股12.91%及9.21%。

招股书显示，柳宝生为中专学历，19岁参加工作，任职于唐山市开平区保险公司，担任业务员。崔英为硕士研究生学历，就职于唐山光大物贸有限公司并担任财务部长。

02

产能利用率逐年下滑却仍要扩产，主要供应商之一为关联方

国亮新材是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。

2021年-2023年，国亮新材的产能利用率逐年下滑，分别为 101.26%、93.55%和86.81%。而根据募资投向，国亮新材IPO打算募资约3亿元，其中约1.08亿元投向年产 5 万吨的镁碳砖生产线、新建 8 条耐材用再生料生产线，年产量共计15万吨。

不仅如此，国亮新材还存在购买产成品的情况，具体包括定形耐火材料、功能性耐火材料、不定形耐火材料及其他产成品，各期内的采购金额分别为1.99亿元、1.51亿元、1.29亿元，占比总采购金额的28.95%、27.32%及21.56%。

在产能利用率逐年下滑及大额购买产成品的情况下，国亮新材募资扩产的必要性存疑。

另外值得注意的是，国亮新材的五大供应商中，存在公司的关联方。

唐山腾峰科技有限公司（下称“腾峰科技”）是国亮新材2022年的第五大供应商及2023年的第三大供应商， 国亮新材两年内分别向唐山腾峰采购金额分别为1,701.13万元及2,957.76万元，分别占比期内总采购金额的3.08%及4.95%。

招股书显示，腾峰科技曾由董国亮胞兄之子董帅100%持有，而董帅已于今年5月30日转让股权。由此可见，腾峰科技成为国亮新材主要供应商之际，公司是由董帅100%持有的。而目前腾峰科技是由赵会臣100%持有。

03

2023年营收增长而成本下滑，毛利率变化与行业不符

收入来看，2021年-2023年，国亮新材实现主营业务收入8.53亿元、9.37亿元及9.84亿元，其中耐火材料整体承包为公司最主要的收入来源，业务收入占比各期内主营业务总收入的82.96%、85.64%、88.66%，余下收入由耐火材料产品贡献。

期内，国亮新材两项主营业务的毛利率均为逐年上升，其中耐火材料整体承包的毛利率分别为15.29%、15.47%及23.55%，耐火材料直接销售的毛利率分别为22.36%、28.82%、28.87%。

因此，国亮新材的主营业务的总体毛利率也在逐年提升，各期内分别为16.49%、17.38%、24.15%。

可以发现，国亮新材2023年的主营业务收入同比仅上升5%的情况下，毛利率竟然同比提升了6.77个百分点，这意味着公司期内营业成本的下降。

2023年，国亮新材主营业务的营业成本为7.46亿元，较2022年下降3.6%。主营业务营收增长而营业成本下滑，这并不符合常理。

另外，国亮新材期内的综合毛利率分别为16.5%、17.38%、24.15%，逐年上升，而与之可比公司同期内的毛利率均值为23.91%、22.31%、 21.73%，为逐年下滑趋势，国亮新材的毛利率变化也与行业不符。

交易所对此发出问询，要求国亮新材说明毛利率持续上涨的原因合理性、2023 年毛利率高于可比公司的合理性及可持续性。

04

超四成营收“打白条”，多项费率低于行业水平

除了主营业务外，国亮新材还有少量其他业务的收入。2021年-2023年，国亮新材的总营收约为8.53亿元、9.37亿元及9.84亿元。

与国亮新材营收同步增长的，是公司的应收账款。2021年末-2023年末，国亮新材的应收账款分别为3.64亿元、4.77亿元及5.15亿元，分别占比各期营收的42.67%、50.9%、52.34%，这意味着，国亮新材收入中“打白条”的部分在逐年增长。

除去营业成本外，国亮新材最主要的成本为研发费用，2021年-2023年分别录得4,376.79万元、4,350.12万元及4,885.9万元；其次为管理费用，各期内分别录得3,637.36万元、3,340.39万元及4,771.62万元。

其中，国亮新材的管理费率低于行业平均水平。2021年-2023年，国亮新材的管理费率分别为4.26%、3.56%及4.85%，而与之可比的公司管理费率均值分别为5.02%、4.97%及5.30%。

另外，国亮新材的销售费率同样低于行业平均水平。期内国亮新材的销售费率分别为1.91%、1.3%及1.7%，与之可比的公司销售费率均值分别为3.18%、3.31%及3.45%，国亮新材销售费率变化趋势亦与行业不一致。

营业外支出方面，近3年来国亮新材均存在罚款滞纳金支出，2021年-2023年分别为16.97万元、42.14万元及49.20万元。

刨去所有开支后，国亮新材2021年-2023年分别录得净利润1,606.81万元、4,036.80万元及8,379.83万元。

05

短债缺口6500万元，资产负债率高于行业水平

虽然国亮新材持续录得盈利，但公司的经营现金流却未能保证持续净流入。2021年-2023年，国亮新材经营活动产生的现金流量净额分别为-1.43亿元、4,410.52万元和3,238.34万元。

近年来，国亮新材收到不少政府补助，并体现在了现金流量表里。2021年-2023年，国亮新材收到的政府补助分别为841.72万元、305.65万元及520.6万元，合计达到1667.97万元。

报告期内，国亮新材的投资现金流净额均为负值，而筹资现金流净额均为正值。其中，投资现金流净额分别为-2,083.77万元、-3,432.77万元及-3,781.90万元；筹资现金流净额则分别为1.36亿元、155.77万元及3,174.10万元。

国亮新材筹资现金流的主要流入项为取得借款收到的现金，各期内分别为1.46亿元、2.18亿元及1.9亿元。

截至2021年末-2023年末，国亮新材持有的现金及现金等价物分别为7941.48万元、9075万元及1.17亿元，逐年增长。

不过，截至2023年末，国亮新材的短期借款为1.03亿元，一年内到期的长期借款为7,916.49万元，合计达到1.82亿元，超过同期末公司所持的现金及现金等价物，因此国亮新材的短债缺口达到约6500万元。

从整体负债情况来看，2021年末-2023年末，国亮新材的资产负债率分别为57.92%、55.25%、52.12%，而同行业可比公司的资产负债率均值分别为45.76%、44.10%、43.77%。国亮新材的资产负债率虽已逐年下降，但仍高于行业均值。

附：国亮新材上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：东兴证券股份有限公司

律师事务所：北京市康达律师事务所

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）