文/瑞财经 杨宏彬

黄明笙、黄怡悦两兄妹在择业上有着截然不同的选择，却又殊途同归。

25岁那年，黄怡悦研究生毕业，加入百事（中国）有限公司，一上来就坐到了战略部主管的位置。

黄明笙则是在26岁那年加入了父母创办的创正有限。或是为接手家族企业，黄明笙用了5年的时间轮岗，历任创正有限模具组员工、外贸部销售员、网络销售部主管、技术部员工、副总经理。

2019年，创正有限变更为股份有限公司创正电气，黄明笙成为公司董事、副总经理，黄怡悦虽未加入其中，但已经在创正电气持有6%的股权。直到2021年底，黄怡悦才离开百事，并在3个月后入职创正电气的全资子公司光泰柯电气，给她的总经理哥哥当助理。

回看创正电气，公司前身为乐清县华丰防爆电器厂，在1999年改制后，被厂长黄建锋及其配偶钱冬冬收入囊中，发展成为了创正电气，如今正在冲刺北交所。

从公司治理来看，黄建锋一家人牢牢把控着创正电气绝大多数的股权及董事会的多数席位，然而，创正电气的独立董事却并不稳定，3年内有4任离职。

从经营上看，创正电气的营收保持增长，同时毛利率远超行业水平。不过近3年来，公司营收“打白条”的部分均超三成，2023年第一大客户为公司年内最大欠款方。

2021年-2023年，创正电气均保持盈利，并在递表前分红4030万元，其中至少3063万元进入黄建锋家族的口袋。巧合的是，报告期内黄建锋、钱冬冬及黄明笙向黄明笙的妻子转账了2,046万元，用于偿还房贷等。

前脚分完红，后脚创正电气又要募资补流。而根据招股书提供的财务数据来看，创正电气并没有太多的流动性压力。

01

黄建锋家族控股达96%，独立董事频繁离职

创正电气真正意义上的前身应为乐清县华丰防爆电器厂，于 1990 年 4 月成立，1999 年 5 月改制为温州市创正防爆电器有限公司，之后又更名为浙江创度防爆电器有限公司（下称“创度公司”）

创度公司原由黄建锋、钱冬冬分别持有60%及40%。2006年，创度公司拟从温州乐清迁到浙江嘉兴，为保留核心骨干员工，黄建锋、钱冬冬于 2006 年 4 月与16名自然人转让所持创度公司16.60%的股权，但股权仍由二人代持。

股权转让的对价为 30 万元/1%注册资本，老员工享受 90%的价格优惠。黄建海、李进华为新员工，按 30 万元/1%注册资本受让。总对价466.2万元。

2006 年 8 月，创正有限设立，承继创度公司业务作为实际业务经营主体。注册资金5100万元，实缴资本2,100万元，由显名股东黄建锋、黄建海、钱冬冬分别持有50%、16%及34%。

创正有限承继了创度公司的业务，也承继了创度公司的股权结构及代持关系。

其中，黄建海成了显名股东，本人实际仅持有创正有限4%的股权，剩余12%是替黄建欧、李进华等12名自然人持有；钱冬冬本人则实际持有创正有限33.40%的股权，剩余0.6%是替谢斌、谭晓辉、肖茂华持有。

2008年1月及4月，陈观宇、陈妙利退出创正有限，将他们持有的2%及0.5%股权转让予黄建锋及潘荣文，作价80万元及20万元，二人由此分别赚了26万元及6.5万元。

2008 年4月，黄建锋分别将创正有限0.1%及1%的股权转让予肖茂华及魏坛霖，分别作价4 万元及40万元。2010 年4月，黄建锋分别将创正有限0.4%、5%、0.3%的股权转让予叶会明、刘荣新及罗珏，作价分别30万元、375万元及22.5万元。通过5次转让，黄建锋合计套现471.5万元。

2010年7月，黄建海将其所持有的创正有限4%股权以300万元转让至钱冬冬。钱冬冬则将创正有限 2%股权以150 万元的价格转让给黄克余。2012 年2月，钱冬冬再将创正有限0.5%股权以 37.5 万元转让给陈波。而黄克余与陈波的持股均登记在钱冬冬名下。

2015年2月至2015年6月，罗珏、谢斌、蒋治金将所持创正有限的0.8%股权转让予黄建锋，作价合计80万元。2016年1月，黄建锋将向周立勋、金永鹏、陈泽宇转让创正有限的0.8%股权，作价80万元。

2016年12月，陈学权将创正有限 0.3%股权以30万元的价格转让至黄建锋；2017年2月，黄建锋将创正有限0.8%的股权转让予仓基素、蒋伟新、喻宗富、张卫，作价80万元。

2018年2月及5月，叶会明、黄建东、赵素芬、魏坛霖将持有的创正有限2.4%的股权转让予黄建锋，作价240万元。2018年7月，黄建锋以20万元向陈泽宇转让其持有的创正有限0.2%股权。

经过上述一系列股权转让后，创正有限由黄建锋持有63.20%，其中实际持有52.70%，代持10.5%；钱冬冬持有21.80%，实际持有19.30%，代持2.5%；刘荣新持有5%，黄明笙持有10%。

2018 年8月，创正有限清理代持，通过持股平台（即盈元合伙）向创正有限增资的形式还原19名被代持人的所持有的创正有限 13%股权。

还原后，创正有限由黄建锋持有50.56%，盈元合伙持有20.00%，钱冬冬持有17.44%，黄明笙持有8%，刘荣新持有4%。

2019 年8月，创正有限变更为股份有限公司创正电气，股份总数为8,668万股，每股1元。2023年6月，创正电气在全国股转系统挂牌。

截止递表，创正电气由黄建锋直接持有40.56%，并通过任盈元合伙执行事务合伙人控制公司 20.00%的表决权，因而黄建锋为创正电气控股股东。

另外，创正电气还由黄建锋的妻子钱冬冬直接持有17.44%，儿子黄明笙直接持有12.00%，女儿黄怡悦直接持有6%的，3人与黄建锋同为创正电气的实控人，表决权的比例达到 96%。

创正电气的董事会成员及高管团队包括：董事长钱冬冬；副董事长、总经理黄建锋；董事、副总经理魏坛霖；董事、副总经理黄明笙；董事陈波。

值得一提的是，创正电气曾有4名独立董事离职。公司第一届董事会的独立董事为叶祥星、李玉明、庄红漫。2021年6月，李玉明离职，徐刚接替；2021年12月，庄红漫离职，王绪强接替。而在2022 年11月及12月，徐刚及王绪强也选择离职，李双会及毕华书接任。

交易所对此发出问询，要求创正电气说明4 名独立董事离职的具体原因，现任独立董事任职资格是否符合规定。

02

新晋外国大客户为第一欠款方，毛利率超行业均值

创正电气是一家防爆解决方案提供商，专业从事厂用防爆电器、三防产品的研发、生产和销售，其中厂用防爆电器包括防爆电器、防爆元件、防爆灯具等产品。

2021年-2023年，创正电气主营业务收入为1.12亿元、1.16亿元及1.36亿元。其中，防爆电器销售为公司最主要的收入来源，各期销售收入分别为4,518.56万元、5,189.65万元和5,734.96万元，占比主营业务收入的40.19%、44.71%及42.25%。

防爆灯具及防爆元件则为创正电气的另外两大收入来源，其中，防爆灯具各期的销售收入分别占主营业务收入的比例分别为20.55%、20.50%和28.25%；防爆元件的销售收入分别占主营业务收入的比例分别20.14%、20.75%和18.85%。

创正电气并对大客户的依赖程度不高，2021年-2023年，其五大客户贡献的收入占比分别为32.58%、31.00%及36.28%。

创正电气2023年第一大客户为Extec Group s.r.o，该客户年内为创正电气贡献了1631.38万元的销售收入。同时，创正电气对Extec Group s.r.o销售的防爆灯具毛利率高于平均水平。

而奇怪的是，Extec Group s.r.o前两年并未出现在创正电气的五大客户之中。2021年及2022年创正电气对其的销售金额仅为127.47万元、299.85万元。

Extec Group s.r.o在成为创正电气最大客户的同时，也成为了创正电气2023年最大的欠款方，期末创正电气对其的应收账款达到1331.66万元，占应收账款期末余额的27.29%。

从盈利能力来看，创正电气有着远超行业水平的毛利率。2021年-2023年，公司的主营业务的毛利率分别为 69.68%、72.32%和75.48%，综合毛利率为69.65%、72.03%、75.48%，逐年提高。而同期内，与之可比公司的毛利率均值分别为54.97%、53.11%及54.18%。

此情况引起交易所质疑，要求创正电气说明毛利率高于可比公司且持续上涨的合理性。

分产品来看，防爆电器、防爆元件、防爆灯具3类产品的毛利率均为逐年提高。其中，防爆电器的2021年-2023年毛利率为73.43%、74.99%、76.69%，防爆元件的同期内毛利率为83.26%、84.60%及85.75%，防爆灯具同期内的毛利率分别为 56.17%、61.56%和69.68%。

03

超三成营收“打白条”，研发费用认定存疑

除了主营业务收入外，创正电气还由部分材料销售、房租等收入，2021年-2023年，公司总营收为1.13亿元、1.18亿元及1.37亿元。

与创正电气营收同步增长的，是公司的应收账款。2021年末-2023年末，创正电气的应收账款为3836.52万元、3999.91万元及4879.64万元，分别占比各期内营收的33.63%、33.9%及35.77%。这意味，创正电气收入中“打白条”的部分在逐年增长。

刨去营业成本外，销售费用为创正电气最主要的开支。2021年-2023年，创正电气录得销售费用1799.14万元、2360.95万元及2479.52万元，逐年增长。

职工薪酬与业务推广费是创正电气销售费用最主要的构成。其中，各期内的业务推广费为682.34万元、1035.38万元及785.97万元，其中2022年的业务推广费显著高于2021年及2023年。

招股书显示，创正电气的业务推广费主要系计提的发展商推广服务费。公司每年与业务发展商签署业务推广协议，并授权其业务推广对应的用户单位、项目等。

2021年-2023年，创正电气管理费用分别为1276.18万元、1417.86万元及1775.95万元，费用率分别为11.26%、12.06%及12.97%，而与之可比公司的管理费用率均值分别为4.92%、5.28%及6.65%，创正电气的管理费用率高于行业。

同期内，创正电气的研发费用为722.1万元、1049.54万元及1222.88万元，费用率为6.37%、8.93%及8.93%。但创正电气在研发费用的认定上，引发了交易所质疑。

问询函提到，创正电气存在将市场服务部等非研发部门人员认定为专职研发人员、非研发部门的管理人员认定为研发人员的情况。

同时，2023 年5月以前，创正电气兼职研发人员自行分配工作时间并按研发项目数量“N”与非研发工作“1”进行均摊，董事黄建锋及董事、副总经理魏坛霖等兼职研发人员研发工时占比超过 80%。

交易所要求创正电气说明将非研发部门人员认定为专职研发人员的依据，以及董事黄建锋及董事、副总经理魏坛霖各期分摊的研发工时占比超过 80%、部分兼职研发人员研发工时占比较高的合理性。

另外，创正电气存在未给员工足额缴纳社保公积金的情况。截止报告期末，创正电气应缴纳社保公积金的员工人数218人，其中6人未缴纳社保，54人未缴纳公积金。

04

前脚分红后脚募资补流，黄建锋儿媳获大额转账

刨去所有开支后，创正电气2021年-2023年均录得盈利，实现净利润3481.54万元、3413.85万元及4306.4万元。

持续的盈利让创正电气的经营现金流持续净流入，同期内，公司的经营现金流净额分别为3593.76万元、3739.65万元及4663.07万元，甚至超过期内的净利润。

近3年来，创正电气获得了不少政府补贴，2021年-2023年公司收到来自政府的补助分别为287.93万元、75.44万元及398.04万元，合计达到761.41万元。

同期内，创正电气投资活动产生的现金流量净额分别为-3,991.37万元、-2,201.53万元和-229.78万元，主要是由于购置深圳房产及购买了大额理财产品和大额存单等原因所致。

创正电气购置的深圳房产是为了建设募投的生产线项目及仓库项目。交易所要求创正电气说明募集资金用于异地投产的合理性，以及新建产线与嘉兴现有产线的关系及定位。

另外，创正电气报告期内的融资现金流也多为净流出，分别为385.91万元、-402.84万元和-4,040.69万元。其中2023年融资现金流的缺口最大，是因为创正电气分红所致。

2023年6月，创正电气向全体股东每10股派4.65元人民币现金，共计派发现金红利 4030.62万元。按照上文所述，黄建锋家族直接持有创正电气76%的股权，通过分红至少可进账3063.27万元。

而黄建锋家族获得分红中，有很大一部分或许是进入了黄明笙的妻子郑专意的口袋。

郑专意同样在创正电气工作，担任采购部经理。报告期内，郑专意收到来自黄建锋、钱冬冬及黄明笙 2,046 万元的转账，用于还房贷、购买理财等。

然而，创正电气前脚刚分完红，后脚就要募资补流。根据募集资金使用说明，创正电气打算用于补流的募集资金为2,600万元。

事实上，创正电气也并没有太大的流动性压力。截止2021年末-2023年末，创正电气在手的现金及现金等价物逐年增长，分别为1503.73万元、2694.97万元及3176万元。

而截止2023年末，创正电气并无短期借款，也没有一年内到期的流动负债。因此，交易所要求创正电气说明行分红后补充流动资金的必要性。

附：创正电气上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：国投证券股份有限公司

律师事务所：国浩律师（上海）事务所

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构：坤元资产评估有限公司