文/瑞财经 程孟瑶

头顶“光刻机概念第一股”光环，北京华卓精科科技股份有限公司（简称：华卓精科）科创板IPO，在排了整整4年队之后，选择了主动撤回。

此前，华卓精科因财务资料过期已经8次被中止上市审核流程，上交所官网上，其披露的问询与回复动态多达66条，主要涉及财务更新。

新“国九条”下，对于绝大多数财务资料过期的排队企业而言，更新后的财务指标能否达到上市新门槛，是影响其是否继续推进IPO的决定性因素。

但对于已经过会的华卓精科而言，主动终止审查的背后，其本身就面临上市进程停滞的风险。

其审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大华所），因涉金通灵（300091.SZ）连续6年财务造假，在今年5月遭监管处罚暂停从事证券服务业务6个月，其审计的IPO项目均将受到影响。

其保荐机构东兴证券（601198.SH），因涉泽达易盛（688555.SZ 已退市）连续6年财务造假案，2023年3月被证监会立案，面临诉讼风险。

而背靠清华大学，华卓精科会否更换审计机构和保荐机构后重启IPO，值得关注。

01、科创属性存疑

过会近3年仍未提交注册 

华卓精科的IPO进程主要卡在了过会后，回顾华卓精科的IPO之路，谈不上顺利。

华卓精科成立于2012年5月，2015年12月实现新三板挂牌，2019年2月摘牌后闯关科创板，保荐机构东兴证券，审计机构大华所。

2020年6月24日，上交所受理华卓精科IPO申请，经过两轮问询，一次暂缓审议，2021年9月17日首发过会，但过会后迟迟未提交注册，直到撤回。

如果以交易所受理之日计算，华卓精科科创板IPO耗时约1460天，这显然不是一个正常的科创板IPO推进进度。wind数据显示，2020年-2023年，科创板企业从受理到最终上市的平均耗时分别为255天、330天、350天、397天，华卓精科也因此成为科创板知名“钉子户”。

从几轮问询相关问题看，监管层对于华卓精科的硬科技实力一直抱有怀疑，从未停止过对华卓精科科创属性的追问。多次对其核心技术、自主研发实力、专利、业务产业化前景、成长性，与清华大学的关系提出质疑，而华卓精科的回复时似乎也未能说服交易所，不仅被上市委暂缓审议，“二次”过会现场，其纳米精度运动及测控系统和相关业务的科创属性再次被提问。

首轮问询中，上交所就关注了华卓精科核心技术人员履历；核心技术来源、先进性；与清华大学共有专利在产品中的具体应用情况，是否存在利益输送；委托研发、合作研发进展及成果运用情况。

二轮问询时，又进一步要求华卓精科列示与清华大学共有专利、专利实施许可、技术转让相关合同的主要条款，说明是否对清华大学构成研发和技术体系依赖，是否存在清华大学停止授权或授权第三方的风险；并且分析报告期内清华大学在公司兼职人员及离岗创业人员参与的各项知识产权（报告期内取得的）对公司核心技术的影响。

首轮上会，上市委给出暂缓审议的结论。华卓精科被要求删除针对性不强的表述，并补充、完善光刻机双工件台业务客户单一，商业化前景不明朗，技术水平与行业龙头企业存在较大差距的风险。

“二次”过会，上市委给出了“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结论，但同时要求华卓精科进一步说明纳米精度运动及测控系统和相关业务的信息披露是否符合国家法律法规规定和科创板发行上市信息披露要求，并要求保荐代表人发表明确意见。

02、产品披露不准确

业绩披露不规范

纳米精度运动及测控系统相关业务是华卓精科的主营业务的之一。申报稿显示，华卓精科的主营业务为纳米精度运动及测控系统、超精密测控装备整机以及关键部件等衍生产品的研发、生产以及销售和技术服务。

首轮问询中，交易所针对华卓精科主营业务与主要产品发问，要求其明确研发中、已发货、已交付、已投产和已量产等的具体含义，并在主要产品中删除尚未形成一定规模收入的产品。

随后华卓精科在主要产品中删除了司晶圆级键合设备产品中的热压键合设备、对准设备，及浸没式光刻机双工件台相关描述，并且全面梳理并调整招股说明书各处对于主要产品和业务的披露顺序与披露重点，适当简化收入占比较低的产品相关披露。

二轮问询时，交易所继续对华卓精科业务披露方式提出质疑，表示其披露的主要产品包括光刻机双工件台，但实际销售内容为技术服务与双工件台模块，非双工件台本身；披露的主要产品收入构成包括精密运动系统、晶圆键合设备、激光退火设备等，但实际收入中同时包括产品销售与技术服务。再度要求其严格按照公司报告期各期实际销售情况介绍公司主营业务及主要产品进行业务披露，并且修正不准确的披露方式。

二轮回复中，华卓精科对营业务概述进行了修改，删除了“是国内领先的集成电路制造装备及其核心部件、精密/超精密运动系统及相关技术供应商”，“公司纳米精度运动及测控系统等产品为国内集成电路设备前沿高端产品”等表述；并将主营业务产品介绍中“纳米精度运动及测控系统”的产品介绍内容调整为“纳米精度运动及测控系统技术开发”，在对主营业务构成进行披露时，也进一步对来自产品销售和技术开发的收入进行区分。

上会稿主营业务构成披露：

申报稿中主营业务构成披露：

03、核心业务客户单一

商业化前景尚不明朗

纳米精度运动及测控系统是光刻机的核心子系统之一，其性能在光刻机对晶圆进行光刻时起到决定性影响，该系统是华卓精科最高技术水平的代表。

华卓精科针对国产高端IC前道光刻机的需求推出了DWS和DWSi两种系列的纳米精度运动及测控系统，但由于系统存在技术开发难度大、周期长、涉及多个交叉领域的特点，因此前期产品开发进度相对较缓，纳米精度运动及测控系统业务尚未实现产业化。

而除受产品开发进度影响外，其产业化还受光刻机整机及系统部件的技术发展、半导体设备的国产化率等因素的影响。

华卓精科坦言，纳米精度运动及测控系统产品开发进度缓慢，会导致其他整机部件以及整机集成技术发展滞缓，半导体设备国产化未达预期，又将对纳米精度运动及测控系统商业化带来不利影响，纳米精度运动及测控系统商业化前景尚不明朗。

换言之，纳米精度运动及测控系统的产业化进程将直接影响华卓精科光刻机双工件台业务实现产业化，而光刻机双工件台业务的产业化又直接关系到交易所对华卓精科科创板属性的认可。

交易所指出，华卓精科核心产品为光刻机双工件台，并在其核心技术基础上开发了超精密测控装备整机和部件等衍生产品，但2017年-2020年9月，光刻机双工件台销量为0，2020年4月向上海微电子发货一台光刻机双工件台，尚未通过验收；2017年-2020年9月，公司收入构成中光刻机双工件台销售金额为1521.37万元、795.00万元、0万元、0万元，而且实际销售内容为技术服务与双工件台模块非双工件台本身。

这也意味着，尽管华卓精科已具备小批量生产纳米精度运动及测控系统的能力，但相关技术开发业务的客户十分单一，只有上海微电子一家，而且对单一客户具有依赖性。

2018年-2020年，华卓精科纳米精度运动及测控系统技术开发收入分别795.00万元、0.00万元、1737.74万元。

交易所要求华卓精科结合光刻机双工件台业务尚未实现产业化的情况，说明发行人申报期内的主要业务是否符合科创板定位和发行上市条件。

2018年-2020年，华卓精科收到政府补助分别为1.39亿元、3.21亿元、2.67亿元，远高于同期8570.92万元、1.21亿元、1.52亿元的营业收入，以及1512.36万元、2087.24万元、1242.83万元的归母净利润。营业收入稳定增长，但归母净利润存在波动，扣除政府补助外，实际则处于亏损状态。同时，其综合毛利率水平在报告期内呈现震荡下行的态势，从2018年的50.61%降至2020年的45.05%，下降了5.56个百分点。

04、技术依赖清华大学

自主研发能力存疑

除了相关产品尚未实现规模化量产及销售外，华卓精科自主研发能力也面临较大的挑战。

华卓精科所处的半导体行业是国家政策大力支持的热门赛道，其成长过程中，除了获得大额政府补助，同时也受到资本青睐。其上市架构中，外部股东包括浑璞投资、中金公司、大华大陆、上海半导体基金、中小企业发展基金、红星美凯龙、招商证券等机构。但就技术方面来说，华卓精科对清华大学有着严重依赖。

目前，华卓精科的控股股东、实控人为朱煜，实际控制的股份比例合计达54.23%。

朱煜是清华大学教授，除了朱煜，公司的董事、核心技术人员张鸣系清华大学的副研究员；董事、技术顾问杨开明是清华大学的副研究员，三人分别持股35.72%，3.49%，3.15%。

但华卓精科的董事长为吴勇。公开信息显示，吴勇曾为水木创信的执行事务合伙人，筹划创立清华工业开发研究院旗下“水木创投”，专注于清华校内科技成果的产业化和市场化，曾任北京清华工业开发研究院持股的荷塘创投（曾用名启迪创投）董事总经理。

此外，华卓精科设立以来的股东信汇科技、水木启程、水木长风、天津清研、水木愿景等股东均与清华大学或其旗下产业平台存在权益关系。

交易所也重点关注了关于华卓精科与清华大学共有技术，以及朱煜等人在华卓精科的兼职情形，对华卓精科核心技术稳定性的影响。

要求披露是否存在清华大学停止授权或授权第三方的风险，说明除使用清华大学的实验室或实验设备外是否有替代方案及对研发费用的影响，是否能独立进行研发；合作或委托研发成果的归属安排；技术转让合同金额、销售提成费等各项费用的计算方式、公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

华卓精科表示，公司是在清华大学支持下，由北京清华工业开发研究院与IC装备研究室核心团队共同协商决定设立，华卓精科作为主导方，与清华大学在纳米精度运动及测控系统领域的部分研发项目上进行了产学研合作，负责项目的工程化研究及产业化开发。清华大学相关技术成果为公司光纳米精度运动及测控系统的产品和技术开发奠定了理论和技术基础，并提供了部分研发技术人才。

截至2023年6月30日，华卓精科与清华大学作为共同专利权人拥有的专利共166项，含5项专利有效期已届满，其中协议转让方式获取的专利115项、委托开发方式获取的专利30项、合作研发方式获取的专利21项，清华大学授权公司独占实施许可的专利1项。

同期，清华大学兼职人员及离岗创业人员参与的授权专利及未来可能形成专利权的在审专利技术合计199项，含境外申请专利以及5项期满失效专利。

双方约定专利技术转让价格由一次性支付400万元和专利收益分成构成。2017年-2023年上半年，华卓精科支付给清华大学的销售提成费金额分别为79.92万元、112.04万元、111.61万元、114.58万元、136.81万元、151.64万元、41.25万元。

以2017年-2019年，包含但不限于纳米精度运动及测控系统、精密运动系统产品及隔振产品等与该项技术转让合同相关产品的年营业收入复合增长率36.46%来测算，假设2020年-2025年与该项技术转让合同相关产品的年营业收入保持30%的增长率，2026年相关产品产值达到平稳状态，截至2033年，华卓精科执行上述技术转让合同需要向清华大学支付的转让价款合计6864.14万元，包括一次性支付400万元和预计专利收益分成6464.14万元。

同时，华卓精科表示已经拥有独立的研发团队、研发场所和研发设施，建立了高效独立的研发体系，不存在对清华大学研发和技术体系的依赖。

截至2023年 6月 30日，华卓精科研发人员由 2020 年的 133 人增加到329人，占员工总数41.91%，其中硕士及以上学历131人，占研发人员总数的39.82%；

2020年-2023年6月，华卓精科研发投入分别为2137.09万元、6731.20万元、7687.40万元、1.06亿元，占营业收入的比例分别为14.03%、20.48%、17.74%、151.23%。若考虑采用净额法核算的政府补助研发投入金额，各期总投入分别为1.95亿元、2.73亿元、2.46亿元、1.64亿元，占营业收入的比例分别为 127.91%、83.23%、56.79%、233.74%，远高于同行业可比公司。

05、募资金额下调3亿元

估值15个月缩水10亿

华卓精科选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

申报稿显示，2017年-2019年，华卓精科营收分别为5410.22万元、8570.92万元、1.21亿元；同期净利润分别为1253.21万元、1512.36万元、2087.24万元。按照拟发行3200万股，募资10.35亿元计算，华卓精科预计市值超40亿元。

上会稿显示，华卓精科拟发行8000万股，募集资金7.35亿元，以此计算其预计市值不足30亿元。15个月时间，市值缩水超10亿元。

在募资用途上，华卓精科也进行了调整，去掉了用于企业发展储备资金3亿元，将7.35亿元募资集中投入半导体装备关键零部件研发制造项目、超精密测控产品长三角创新与研发中心等4个项目。

06、审计机构涉财务造假被罚

保荐机构被立案调查

对于已经过会的华卓精科而言，主动终止审查的背后，还有其本身就面临上市进程停滞的风险。

新“国九条”下，证监会明确表示，完善科创板科创属性评价标准，扩大现场检查覆盖面，强化发行上市全链条责任，严查欺诈发行等违法违规问题。对于拟上市企业，严管“一查就撤”“带病闯关”等问题，进一步压实中介机构“看门人”责任。

华卓精科精准踩雷中介机构。今年5月，江苏证监局发布《行政处罚决定书》，大华所在审计金通灵2017年至2022年年度财务报表时，未能履行勤勉尽责义务，所出具的审计报告存在虚假记载，被处以“没一罚五”，并暂停从事证券服务业务6个月；随后，深交所发布《纪律处分决定》，对大华所给予6个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。

审计机构业务被暂停，IPO企业自然无法推进IPO进程。同时，华卓精科的保荐机构东兴证券，因在执行泽达易盛（688555.SH）IPO项目中，涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，在2023年3月31日被中国证监会立案告知书，如果证监会最终认定东兴证券在保荐过程中具有重大失职，华卓精科也可能受到影响。

附：华卓精科上市发行中介机构清单

保荐人：东兴证券股份有限公司

主承销商：东兴证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

发行人律师：北京市邦盛律师事务所

审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京中和谊资产评估有限公司