文/瑞财经  李姗姗

59岁的魏波即将推开深交所的大门。

回顾魏波的前半生，可谓励志。1980年，他就读于重庆大学机械设计专业，毕业后在西南交通大学担任教师。他一边任教一边学习，终于在1986年考上了西南交通大学硕士研究生，继续深造机械电子专业。

硕士毕业后，他远赴美国塔尔萨大学担任助理研究员，并在1994年进一步获得了美国加州大学博士学位，期间，还担任了美国劳伦斯伯克利国家实验室研究员，并取得美国绿卡。

此后，魏波留在美国工作，并入美国国籍。直到2002年，37岁的魏波带着他的技术和资金归国创业，成立了成都万创科技股份有限公司（下称“万创股份”）。

公司成立满20年之际，2022年6月，魏波向深交所递去了一份招股书，期望在资本市场分一杯羹，其IPO进程前期还算顺利，次年7月，公司便成功过会。但过会至今已有15个月时间，却再无新进展，目前，因财务资料更新而处于中止状态。

从经营上看，万创股份客户主要集中在美国地区，对美销售占比超九成。2020年-2022年，公司对第一大客户较为依赖，这一情况受到监管重点关注后，2023年上半年，公司减少了相关收入，但这一决定也导致公司当期营收同比出现下滑。

此次IPO，万创股份拟扩大产能和经营规模，但计划通过使用募资购置房产和生产设备等改变采用多年的“轻资产”运营模式。

01

触发对赌输掉4%股权

私募基金扎堆入股

万创股份的前身万创有限成立于2002年5月，注册资本6万美元，成立时由魏波分别以货币出资4.5万美元、技术出资1.5万美元，后续于2003年以技术出资形式增加注册资本至9万美元。

魏波以非专利技术出资的4.5万美元，因存在难以核实是否完成权属转移以及其出资比例超过当时法律规定出资比例的瑕疵，2020年11月，为保护公司股东、公司及债权人利益，魏波向公司存入人民币37.22万元现金。

万创股份成立早年命途多舛，彼时，嵌入式计算机仍然以低端单片机嵌入式系统为主，高端嵌入式计算机的行业机会较少，万创股份整体经营状况不佳，2007年，曾“卖身”于美国Applied Data Systems, Inc.（下称“ADS”），同年，ADS 被意大利上市公司Eurotech集团（一家工业嵌入式硬件提供商）收购，公司随之变更为Eurotech集团控制的企业。

2016年，Eurotech集团亦陷入经营不佳的困境，并决定完全退出万创股份，在2017年1月时，以超低价1.38美元/注册资本减资退出，该价格远低于此前Eurotech集团减持价格。 

在Eurotech集团抽身次年，万创股份迎来了它的“白衣骑士”。2018年1月，一家国有资本——成都创投向公司注入364.5万元资金，该股东背后为成都国资委；同时，成都创投的员工跟投平台成创智联投资35.5万元；私募基金鲁信菁蓉增资400万元。增资价格均为103.9元/1美元注册资本，公司投后估值为1亿元。

同年7月，另一家私募基金海聚助力以高于前次增资1.7倍的价格，即280.6元/1美元注册资本向公司增资3000万元。

高价入股的同时，海聚助力与万创股份签署了业绩对赌条款，双方约定，若万创股份2019年主营业务收入低于2.7亿元，则实控人魏波和公司员工持股平台万创恒拓、万创齐邦应当向海聚助力进行股权补偿。

从公司披露的业绩数据来看，2019年营收仅有0.97亿元，万创股份触发了对赌条款。因此，魏波、万创恒拓、万创齐邦均以0元对价向海聚助力转让公司合计4%股权（对应4.28万美元注册资本），以海聚助力入股价格计算，这笔股权价值1229.03万元。

2020年3月-2021年3月这一年时间内，万创股份紧锣密鼓地进行了四轮融资，融资金额累计1.323亿元，参与增资的股东中，除了成都创投、成创智联、海聚助力、鲁信菁蓉4家老股东外，还有苏州邦盛、南京邦盛、江苏疌泉、江苏体育基金、达晨创鸿等新股东，这其中大多为私募机构。

递表前，公司前10大股东中，有6家都是已备案私募基金，包括海聚助力、苏州邦盛、鲁信菁蓉、达晨创鸿等。

这些私募机构扎堆入股万创股份的同时，也与公司签署了对赌协议，不过2020年11月，魏波、万创科技、万创齐邦、万创恒拓与成都创投、成创智联、鲁信菁蓉、海聚助力、苏州邦盛、南京邦盛又签署了《对赌条款终止协议》，经各方协商一致，就股改前历次外部股东增资涉及的相关对赌条款、特殊股权权利等予以解除，该等条款自始无效。

截至2021年4月，万创科技与外部投资者已将相关对赌条款彻底解除，条款自始无效，各方对对赌条款的执行和终止不存在任何争议或潜在纠纷。

递表前，万创股份控股股东及实控人为魏波，直接持有公司55.7%股权，并通过万创思远、万创恒拓间接持股1%。

第二大股东为海聚助力，其持有公司12.68%股权。此外，苏州邦盛、南京邦盛合计持股5.64%；鲁信菁蓉持股4.75%；达晨创鸿持股4.55%；成都创投、成创智联分别持股4.35%、0.4%。

公司股东行列里，有三家员工持股平台，分别是万创恒拓、万创齐邦、万创思远，依次持有公司7.65%、2.18%、1.49%股份。

瑞财经《预审IPO》注意到，公司递表前后，陆续有合伙人退出万创恒拓和万创思远，据天眼查统计，自2021年6月以来，累计有27人退出，其中，有9人于招股书签署日前退出，而万创科技招股书却并未对此人员变动进行披露。

02

去大客户依赖“后遗症”显现

对美销售占比九成

万创股份为一家为客户提供物联网通信及控制类产品的高新技术企业。公司产品包括物联网网关、移动通信终端等物联网通信设备以及物联网控制设备，主要应用于智慧监狱、智能体育设备、智慧楼宇、智慧娱乐、智能制造、智慧能源等领域。

从收入结构上看，公司物联网控制设备占比呈现先上升后下降的情况，移动通信终端占比呈现先下降后上升的情况，变化较大。

2020年-2023年上半年，万创股份实现营业收入分别为2.62亿元、4.07亿元及4.35亿元及1.85亿元，各期收入增长率分别为169.6%、55.56%、6.87%及-15.22%，公司营收增速逐渐放缓甚至出现负增长。而出现这一情况主要与公司报告期内调整大客户收入占比有关。

招股书显示，2020年-2022年，万创股份向前五大客户的销售收入分别为2.4亿元、3.74亿元及3.79亿元，占公司营收的比例分别达91.67%、91.73%及 87.14%，公司下游客户集中度十分高。

同期，公司向第一大客户Arrow的销售收入分别为1.33亿元、1.54亿元及2.23亿元，占营业收入的比例分别为50.91%、37.90%及51.24%，公司对该客户较为依赖。

万创股份进一步披露，公司主要通过Arrow向美国地区经销销售移动通信终端及物联网控制设备等产品，其中，GTL为Arrow下游主要终端客户，公司穿透后向GTL销售的收入占公司主营业务收入的比例分别为46.92%、36.21%及46.20%，占比较高。

资料显示，GTL为美国监狱司法领域最大的私有网络通信领域服务商，在美国监狱私有网络通信行业的终端用户市场份额约50%，其2021年营业收入为8.11亿美元。

万创股份依赖大客户的情况被深交所关注，在三轮问询中，交易所曾要求公司说明“与艾睿电子业务合作的稳定性与可持续性，对艾睿电子是否存在重大依赖，公司未来持续经营能力存在重大不确定性，说明客户集中度高的合理性”等。

直至上会阶段，监管层仍对该情况予以高度关注，要求万创股份“说明与GTL合作的稳定性，是否存在因其需求变动导致业绩大幅下滑的风险及相关应对措施，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响”等。

在被屡次问及“大客户依赖”相关问题后，万创股份调整了与主要客户GTL的合作模式，2023年上半年，公司选择与终端客户GTL直接合作，当期，公司向Arrow的销售收入骤降至0.43亿元，占比仅有7.24%。

而改变合作模式后，万创股份也控制了与GTL的销售额。2023年上半年，公司穿透后向GTL销售收入占比降至27.6%。公司表示，这是由于GTL新增需求与替换需求波动至低谷的影响。但这一影响进一步传导至万创股份总营收层面，导致公司移动通信终端业务收入小幅下降，公司当期营收呈现负增长。

从万创股份销售区域来看，主要为境外收入，2020年-2023年上半年，公司外销收入分别为2.08亿元、2.59亿元、3.86亿元及1.6亿元，占主营业务收入的比例较高。公司境外销售主要通过美元进行结算，人民币兑美元存在大幅波动的情况。2020年-2022年，公司汇兑损失分别为953.96万元、292.19万元及-2,244.61万元，占境外销售收入的比例分别为4.58%、1.13%及-5.85%。

此外，公司主要客户集中在美国地区，报告期内，公司向美国地区客户直接或间接销售的收入分别为2.56 亿元、3.92 亿元、4.16 亿元及1.66亿元，占公司营业收入的比例分别为 97.73%、96.17%、95.67%及89.8%，占比较高。

03

信披数据前后“打架”

瑞财经《预审IPO》对比万创股份招股书及问询回复函发现，公司多处数据披露存在前后差异。

招股书显示，2020年-2022年，万创股份实现净利润分别为2868.47万元、4518.09万元、7994.65万元。

而根据第一轮问询回复函，2020年-2023年上半年，公司净利润分别为2868.47万元、4520.14万元、8010.79万元及4113.91万元。其中，2021年及2022年净利润前后存在分别2.05万元、16.14万元的差额。 

此外，招股书披露，Hydrow为万创科技2022年新增前五大客户，当年万创科技向Hydrow销售物联网控制设备的销售金额为2,169.58万元。 

但二轮问询回复显示，Hydrow成立于2017年，由赛艇运动冠军、美国国家赛艇队教练Bruce Smith创办，是一家室内模拟水上划艇体验提供商，致力于为用户在家中提供模拟户外水上划艇的真实体验。

万创科技于2021年开始与Hydrow合作，销售产品为应用于智能划船机上的物联网控制设备。2021年及2022年度万创科技对Hydrow 实现的销售收入（含产品销售及定制化开发等）分别为86.72万元和2,114.24万元。 

对比两处数据不难看出，二轮问询回复披露的2022年销售金额较招股书披露金额少了55.34万元。

04

近四成募资款用于买房

欲改变运营模式

招股书披露，万创股份是一家研发主导型企业，一直采用的是“轻资产”经营模式，业务核心是负责产品的研发、设计与销售以及样品或小批量产品的组装及测试等，而SMT贴片以及大批量产品的组装等环节通过外协加工完成，公司生产经营场地也均为租赁。因此，公司无房屋及建筑物，仅有少量机器设备。

截至2023年6月末，万创股份固定资产账面原值仅231.87万元，其中生产设备原值仅97.62万元。

但此次IPO，万创股份却计划一改多年的经营模式，由“轻资产”向“重资产”转变。

据招股书，公司拟募资4.25亿元，分别投向产品集成测试中心建设、研发技术中心升级建设、营销服务网络建设和补充流动资金。其中，产品集成测试中心建设项目、研发技术中心升级建设项目将分别投入资金1.39亿元、1.01亿元，且该两项目均将大多数资金用于购置房产和设备。

具体而言，产品集成测试中心建设项目中，拟投资1.14亿元用于厂房购置及装修，占该项目投资比例为81.69%；研发技术中心升级建设项目拟投资5000万元用于场地购置及装修工程，占该项目投资比例为49.48%。该两项目拟计划在成都市天府国际空港新城购买相关项目所需厂房及办公楼，规划总面积约 1.5万平方米。 

简单计算可知，万创股份拟用于购置房产及装修的资金达到1.64亿元，占拟募资额的38.59%，加上另有1亿元用于补流，公司募资中的逾六成将用于购置房产、装修和补流。

这也就意味着，若公司成功上市并完成上述两项目，公司固定资产将大幅增加约2亿元，变身“重资产”企业。

根据招股书描述，产品集成测试中心建设项目建设周期为2年，预计项目达产后将新增年产物联网通信及控制设备46万套。根据公司披露的产销量数据，2022年，公司产量也就40.59万台/套，其中大多数为外协加工完成。

换言之，若产品集成测试中心项目建成后，公司生产方式也将从“外协加工为主”变为“自主生产”。

而对于万创股份这一较为重大的转型计划，交易所亦发出提问，要求公司说明“在采取委托加工生产模式的背景下，募集资金投资于产品集成测试中心建设项目的必要性，新增产能消化措施；说明募集资金用于房产购置的融资必要性，相关房产是否存在租售计划，是否涉及募集资金变相用于房地产开发情形。”

附：万创股份上市发行有关中介机构清单

保荐人、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

发行人律师：北京市中伦律师事务所

审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司