瑞财经 王敏 11月7日，浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司（以下简称“千禧龙纤”）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函之回复

千禧龙纤此次IPO保荐机构为财通证券股份有限公司，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为上海市锦天城律师事务所。

招股书显示，千禧龙纤是一家专注于超高分子量聚乙烯纤维及其制品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括超高分子量聚乙烯纤维系列产品、无纬布及其防护系列产品。

截至本招股说明书签署日，徐春华直接持有千禧龙纤50,459,900股股份，占总股本的59.08%，为公司控股股东。千禧龙纤实际控制人为姚湘江、徐春华夫妇，二人合计控制公司98.07%的表决权。

姚湘江、徐春华分别担任公司董事长、副董事长，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响，对公司具有实际控制力。

资料显示，姚湘江，1972年8月出生，中国国籍，持有澳门永久居留权，大专学历，高级经济师。1990年至1998年，任永康市供销社职员；2000年至今，任千喜车业监事；2004年至2011年，任千喜集团总经理；2010年至2015年，任千禧龙有限监事；2011年至今，任千喜集团监事；2015年至今，任千禧龙纤董事长。

徐春华，1977年3月出生，中国国籍，持有澳门永久居留权，大专学历。1997年至2015年，任群升集团财务总监；2010年至2015年，任千禧龙有限经理、执行董事；2016年至今，任千喜集团经理、执行董事；2015年至2020年12月，任千禧龙纤董事；2020年12月至今，任千禧龙纤副董事长。

根据首轮问询回复，茂信新材成立于2018年，成立当年即与公司发生交易。茂信新材员工人数2人，股东周武持有茂信新材10%股权，其配偶徐君通过千合投资持有公司0.0937%股权。报告期内，徐君为公司关联方千喜集团员工，2015年9月参与千禧龙纤员工持股平台千合投资的股权激励计划。

报告期各期，公司与茂信新材交易金额分别为892.29万元、736.93万元、361.35万元和208.06万元，占营业收入的比例分别为5.34%、4.10%、0.97%和1.12%。根据公司与经销商茂信新材签订的《经销商协议》，对于退换货存在特殊约定，茂信新材可于一个月内申请换货，单次换货比例上限30%。

千禧龙纤存在直销客户与经销商茂信新材的主要终端客户重合的情况。客户根据自身的需求，综合考虑采购便捷性、产品种类、与经销商合作关系等多方面因素，自主选择直接向公司采购或通过公司的经销商进行采购。

北交所要求说明与茂信新材合作的必要性，下游客户可直接向发行人采购但同期仍通过茂信新材采购的原因。茂信新材是否专门销售发行人产品，下游客户构成、具体销售产品及销售占比、重叠客户同一产品在销售价格和毛利率方面是否存在差异及原因，下游客户产品是否已加工成品对外销售，是否囤货。

同时，茂信新材资金需求、茂信新材及其实际控制人、近亲属、关键经办人员资金流水是否存在异常，是否存在替发行人承担成本费用或利益输送的情况。茂信新材可于一个月内申请换货，单次换货比例上限30%的退换货约定，与发行人其他贸易商客户退换货约定相比，是否异常。

对此，千禧龙纤回复称，茂信新材下游终端主要为东阳区域和山东区域内鱼线市场的小规模个体客户，按照经销协议，茂信新材有权在山东省和浙江省金华市销售千禧龙纤的产品，产品终端价格参考千禧龙纤报价，未约定返利政策。公司未针对经销商进行层级划分，交易模式为买断式销售，主要参考市场行情、客户背景、采购规模、付款条件、交付周期、合作历史、下游应用领域、产品成本情况等多方面因素，综合制定销售定价策略。茂信新材本身不备货，根据其自身下游客户需求向公司下单，并由公司将产品直接发货至其下游客户所在地或指定地点。

茂信新材为经销商，经营业务为销售千禧龙纤的超高分子量聚乙烯纤维，其经营模式为收到下游客户的订单后，向千禧龙纤下达相关的采购订单，按结算账期向千禧龙纤支付货款，亦不会进行备货采购，整体业务模式较为简单，运营费用较少，因此茂信新材的资金需求较小。

茂信新材的股权结构为周勇持股90%，周武持股10%，其日常经营由周武一人负责，周武为茂信新材的实际控制人。周武近亲属核查范围包括周武之妻徐君、周武之兄周勇和周勇之妻。

此外，千禧龙纤与茂信新材的经销商协议中约定“由于乙方订单的数量和所需产品规格出现变动，可在接收产品1个月内向甲方申请换货：但是乙方单次调换货物价值金额不得超过该笔订单总额的30%”。由于下游客户主要为鱼线市场，对应终端产品的颜色、纤度等规格型号需求较为零散且可能存在变动，换回货物亦不会影响有关货物的二次出售，因此基于双方友好合作关系，给予经销商一定比例以下的换货权利。

千禧龙纤贸易商的退换货机制为：存在因产品质量问题发生的退换货，在合同退换货条款约定的期限内，由客户发起并将相关产品退回公司，仓库验收入库后经公司销售部、生产部、技术部和总经理审批通过后办理退货。公司其他贸易商的产品规格需求较为稳定，且有独特的参数指标，部分为定制化产品，因此除质量问题外，并无特殊的换货约定。