瑞财经 刘治颖 12月20日，河北旭辉电气股份有限公司（以下简称：旭辉电气）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复。

招股书显示，旭辉电气专业从事电网安全控制设备、电能质量优化治理设备的研发、生产及销售，是国内电力设备供应商。公司自成立以来，产品已广泛应用于电网公司（国家电网、南方电网等）、新能源发电（光伏、风电等）及铁路、石油化工、煤炭、钢铁等大型企业。

2020-2022年及2023年上半年，旭辉电气实现营业收入分别为1.83亿元、1.87亿元、1.84亿元和1.01亿元，净利润分别为5154.50万元、4851.46万元、4027.59万元和1744.58万元。

根据问询回复及工作底稿，旭辉电气2021年至2023年非电网类客户销售收入分别为3259.22万元、4095.79万元、7103.39万元，收入规模持续增加。报告期内旭辉电气通过加强营销队伍建设，拓展非电网领域客户，销售人员数量逐年增加。2021年至2023年销售费用中职工薪酬分别为984.24万元、1276.62万元、1120.23万元，2023年销售人员数量及销售增加的情况下，销售人员薪酬同比下滑。资金流水核查发现，旭辉电气报告期前期存在通过上海荣阔等第三方发放销售人员业务提成的情况。

对此，北交所要求旭辉电气：说明各期销售人员数量、人均薪酬及变动情况，结合销售人员结构、薪酬制定及发放方式等，说明2023年非电网客户收入、销售人员增加的情况下，销售人员薪酬同比减少的合理性；说明报告期前期通过上海荣阔等第三方发放销售人员业务提成的具体情况，资金流转过程及涉及金额，目前的规范整改情况，报告期内是否仍存在其他代发工资的情况。

旭辉电气表示，报告期各期，发行人销售人员平均薪酬分别为15.95万元、18.08万元、15.27万元和5.68万元。发行人2022年销售人员平均薪酬较2021年上升13.35%，主要原因系发行人2022年加大了非电网客户的开拓力度，增大销售人员激励所致。但由于非电网客户的毛利率与电网客户相比较低，发行人在2023年将销售人员奖金与订单金额、订单毛利等因素挂钩进行综合评定导致销售人员奖金总额下降，以及受2023年新增销售人员较多，新员工工资水平相对较低影响，2023年销售人员人均薪酬较2022年出现一定下降。

随着非电网客户市场开拓力度加大，发行人2023年度新入职员工较多，2023年末初级岗人数较2022年末增加13人，初级岗人数占比较2022年末提升了9.76个百分点，拉低了2023年度销售人员平均薪酬。

发行人制定了《薪酬管理制度》，根据制度规定，销售人员薪酬按照岗级制定薪酬，薪酬包括基本工资、月度绩效奖金、年度奖金及其他组成。员工的入职定薪依据面试考核结果，对照该岗位相应的岗级确定其试用期工资，试用期工资不低于对应的岗级表中薪酬总额的80%。上述薪酬中，基本工资及月度绩效奖金按月发放，年度奖金按年计提并于次年初发放。

综上，发行人2023年非电网客户收入、销售人员增加的情况下，销售人员薪酬同比减少具备合理性。

旭辉电气还表示，2020年度，出于税务筹划的目的，以减少个人所得税税负，公司将业务奖金转账至公司前员工成立的上海荣阔商务服务中心（以下简称“上海荣阔”）间接向员工发放。具体情况如下：公司将发放给销售人员的业务奖金292.99万元转账至上海荣阔账户后，由上海荣阔发放至区域销售经理，再分配至相关业务人员，该事项涉及人员26名，其中273.12万元为销售人员的业务奖金，14.86万元为销售人员职工福利费，5万元以现金形式退还至公司。经整改规范后，相关业务人员已补缴个人所得税共计55.16万元，上海荣阔已于2022年10月19日注销。

针对上述情况，公司开展内部自查、整改，并根据上述个人账户的交易记录、业务性质，进行了账务处理及补缴个人所得税，组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中培训，深入学习《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规，树立规范公司运行和财务管理的意识。报告期内公司不存在其他代发工资的情况。