瑞财经 刘治颖 6月29日，中策橡胶集团股份有限公司（以下简称：中策橡胶）披露首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复。

据瑞财经查阅，中策橡胶主板IPO于2023年3月获受理，保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为楼黎航、周伟，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据申报材料，最近三年中策橡胶董事、高管曾发生数次变动；沈金荣、葛国荣等高级管理人员出资员工持股平台的部分资金来源于金融机构借款。

对此，上交所要求中策橡胶说明上述高管人员还款情况，是否存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形；并进一步说明公司董监高任职是否符合公司法等有关规定；最近三年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。

中策橡胶表示，公司的高级管理人员沈金荣、葛国荣、沈建农、张利民、许仁昌、蒋志强、徐利达、王先宁作为公司股权激励对象，通过公司的员工持股平台海潮好运、海潮稳行、上海力奔及上海全瑞诺分别间接持有公司股份。沈金荣、葛国荣、沈建农、张利民、蒋志强、王先宁等6位高级管理人员入股员工持股平台时的部分资金来源于金融机构借款，根据上述高管与金融机构于2021年2月签署的借款协议，各方约定以“先息后本”的方式分期归还借款，除最后一期需偿还全部剩余本息外，其余各还款期限内均仅需偿还利息，且可提前归还本金。上述入股高级管理人员就其向该等金融机构借款的还款情况具体如下：

截至2024年3月，上述借款人已全部清偿完毕其向前述金融机构的借款。2024年3月，沈金荣、葛国荣、沈建农、张利民与兴业国信资产管理有限公司(以下简称“兴业国信资管”)签订借款协议，各方约定借款期限为自放款日起的36个月，并以“先息后本”的方式于放款当年起每年的12月31日前分期归还借款，除最后一期需偿还全部剩余本息外，其余各还款期限内均仅需偿还利息，且借款人有权每12个月一次提前归还全部或部分借款本金。本次借款金额分别为：沈金荣借款7,000万元，葛国荣借款300万元，沈建农借款332万元，张利民借款450万元。截至本回复出具日，上述借款尚未临近首个还款日，不存在逾期情形。根据兴业国信资管出具的说明，兴业国信资管以自有资金受让取得相关合伙企业的份额收益权，不涉及以其他相关金融产品募集资金支付转让款的情形，上述资金使用符合行业相关监管规定及兴业国信资管内部管理制度的要求。

根据保荐人、发行人律师对沈金荣、葛国荣、沈建农、张利民的访谈确认，在必要情况下，上述人员将可以通过以其取得的工资薪酬、分红等自有资金及以其持有的房产抵押、发行人股票质押或转让取得的自筹资金等方式偿还借款，不会存在逾期无法偿还金融机构借款的情况，不存在其个人无法清偿到期债务的风险。

中策橡胶亦表示，保荐人、发行人律师经核查后认为，除国有股东更换委派董事、新增独立董事或因新增职位造成的高级管理人员变动情形外，公司最近三年内董事、高级管理人员变动人数占公司董事、高级管理人员总数的比例较小，且公司核心董事成员未发生变化，离任董事原有职责均已由其他任职人员接任，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

中策橡胶成立于1992年6月12日，法定代表人为沈金荣，注册资本为7.87亿元，主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售。

业绩方面，2019年-2021年及2022年1-6月，中策橡胶营业收入分别为275.07亿元、282.62亿元、306.01亿元及152.15亿元；净利润分别为14.38亿元、20.01亿元、13.86亿元和5.76亿元。