瑞财经 徐迪 7月15日，丹娜（天津）生物科技股份有限公司（简称“丹娜生物”）回复公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。

申报材料显示，丹娜生物2020年-2023年销售费用分别为2,492.62万元、3,451.78万元、3,840.79万元和2,410.18万元，以职工薪酬为主，销售费用率为12.13%、14.75%、13.02%和21.07%，低于可比公司均值20.19%、20.84%、19.91%、21.63%。

2020-2023年，丹娜生物职工薪酬占营业收入比例分别为7.39%、9.67%、8.34%、13.66%，2020-2022年比例较为稳定，2023年比例大幅上升，主要系应急业务收入大幅下滑，公司对常规业务持续加大市场推广力度所致。

两类业务分摊后，2020-2023年丹娜生物常规业务销售人员薪酬占常规业务收入的比例分别为8.64%、12.01%、13.61%和13.86%，2021-2023年比例较为稳定，2020年比例较低，主要原因系2020年应急业务毛利率较高，销售费用分摊比率较高，同时当年销售人员人数较少且销售人员平均工资较低。

2020-2022年公司销售费用率低于可比公司平均值，主要原因系该期间公司存在较多应急业务收入所致。上述期间应急业务市场需求大，公司销售人员和销售活动并未随应急业务收入的增加而同步增加，导致公司销售费用率较低。2023年，公司销售费用率与同行业可比公司差异不大。

公司销售费用主要为职工薪酬，除职工薪酬外，销售费用其他项目主要包括差旅费、广告宣传费、市场维护及会务费、业务招待费和股份支付。2020-2022年，上述其他项目合计占营业收入比例分别为4.74%、5.09%、4.67%，较为稳定，2023年上升至7.98%，主要系因应急业务收入大幅下滑，公司持续加大常规业务市场推广力度所致。

综上，公司销售费用中薪酬持续增长具有合理性，与销售收入具有匹配关系。

此外，北交所要求说明各类市场维护及推广活动的合法合规性，包括推广服务商是否具有合法的经营资质、相关推广人员是否按照相关法规在主管部门进行备案，发行人及其主要关联方是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送等。

丹娜生物表示，公司主要通过参加国内外医学学会、展会、行业协会组织或自行组织学术会议、产品培训等方式进行市场推广。同时，公司销售人员通过客户拜访和售后服务等方式进行市场维护。

公司推广服务商主要包括会务服务公司及医学学会、行业协会等。公司聘请的会务服务公司主要提供会展举办、活动场地租赁与搭建、宣传材料制作、客房预订、交通或其他相关服务。

推广服务商并不涉及药品/医疗器械的销售，现行法律法规并未要求取得特定资质，经营范围中均包含会议服务、展览服务或其他相关服务；

医学学会、行业协会属于社会团体，主要提供参会服务、会员服务等，不涉及专业医学推广，无需药监局颁发的特别经营资质，其经营范围中均包含学术交流、科普宣传、会员培训或其他类似信息。

因此，公司推广服务商具有合法的经营资质。公司从事体外诊断产品的研发、生产和销售，不属于药品上市许可持有人，相关推广人员未进行药品信息的传递、沟通、反馈等行为，不属于《医药代表备案管理办法（试行）》中规定的医药代表，无需按照相关法规在主管部门进行备案。

在反商业贿赂方面，根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》及长沙经济技术开发区市场监管局出具的证明、发行人董监高的无犯罪记录证明，并经走访公司终端客户及查询中国执行信息公开网、企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网，2020-2023年发行人及其主要关联方，包括分子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售部关键岗位人员不存在通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送等违法违规情形。